Résumé éditorial

# ATSJAD 141/2016 (Tribunal superior de justícia d'Andorra, Sala civil, 27 octobre 2016) > Décision commentée : ATSJAD 141/2016, 27 octobre 2016, ECLI:AD:TSJADAD:2016:141A ([Lire sur source officielle](https://jurisprudencia.poderjudicial.es/andorra/)) ## Faits et procédure La société à responsabilité limitée D. S.L. avait pour associés fondateurs les sociétés T. S.L. et C. S.L. Selon ses statuts, sa dissolution devait être décidée par l'assemblée générale à la majorité de 80 % du capital social (articles 18 et 35 des statuts). Le 27 février 2013, les associés se sont réunis en assemblée générale universelle extraordinaire, dont l'ordre du jour portait sur la dissolution, la liquidation et la radiation de la société. Aucune décision n'a été adoptée, faute d'atteindre la majorité requise. La présidente de la société a néanmoins décidé de dissoudre la société sur le fondement de l'article 85, paragraphe 5, de la loi sur les sociétés, décision que T. S.L. a contestée en réservant ses droits. Deux convocations d'assemblée, fixées au 3 mai 2013 puis au 3 juin 2013, ont été adressées par la présidente. Aucune de ces assemblées ne s'est tenue. T. S.L. a fait valoir, par courrier, que ces convocations étaient nulles, l'organe d'administration n'ayant pas pris de décision formelle en ce sens. C. S.L. a alors introduit, selon la procédure ordinaire, une demande tendant à la dissolution judiciaire de D. S.L., avec ouverture d'une période de liquidation et désignation d'un liquidateur. Le fondement retenu est l'article 86, paragraphe 3, de la loi 20/2007 sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée. La date de dépôt de la demande est mentionnée à la fois comme le 3 février 2014 (fondement de droit n° 11) et comme une date d'audience (antécédent n° I). Le juge retient la première date. T. S.L. a soulevé, sans contester le fond, une exception dilatoire de défaut de qualité pour agir (*manca de legitimació activa*). Par ordonnance du 7 octobre 2015, le Tribunal de batlles a accueilli l'exception, condamnant C. S.L. aux dépens. Celle-ci a interjeté appel. ## Question de droit Le litige pose deux questions liées. 1. **Question de fond procédural** : une associée minoritaire peut-elle demander la dissolution judiciaire d'une société lorsque l'assemblée générale n'a pas été régulièrement convoquée, ou n'a pas adopté la décision de dissolution, au sens de l'article 86, paragraphe 3, de la loi 20/2007, dans sa rédaction applicable à la date de la demande ? 2. **Question de délai et de régularité** : compte tenu du délai de deux mois et des exigences de convocation, la demande était-elle recevable, et la qualité pour agir de l'associée demanderesse était-elle établie ? La Cour doit également déterminer quelle version de l'article 86 est applicable, la loi 28/2013 du 19 décembre 2013, publiée le

ATSJAD ANDORRA, a 27 d'octubre del 2016 - ROJ: ATSJAD 141/2016

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Sources citées

Jurisprudence (1)