SENTÈNCIA Resum I.A. El Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, a través de la Sala Civil, ha desestimat l'incident de nul·litat proposat per la representació processal de l'societat ORG_0 contra la sentència de 12 de desembre de 2024 que anullava l'acord de nomenar la Sra. Núñez com a administradora única i ordenava la inscripció de la nul·litat al registre de societats, així com la imposició de costos processals a l'societat ORG_0. El tribunal ha considerat que la sentència original no violava la normativa societària ni la jurisprudència aplicable, ja que la manca de convocatòria adequada havia fet defectuós el procés de la junta i, per tant, l'acord adoptat podia ser impugat; els arguments de l'societat ORG_0 eren reiteratius i no aportaven novetat. A més, es va determinar que els costos imputats eren legítims segons l'article 350 del Codi de Procediment Civil. Per consegüent, l'incident de nul·litat es va desestimar íntegrament i la part promotora es va condenar a pagar les speses judicials derivades de la causa. Aute Magistrats Alexandra Cornelia Sola Carles Cruz Moratones PARTS: Agent incidental : Sra. Estany NASCUDA H Representant: Sra. Expósito Advocat: Sr. XLH Defenent incidental: ORG_0 Representant: Sra. Ropero Advocat: Sra. CBF Defenent incidental: Sra. Nuñez Advocat: Sr. JGI COMPOSICIÓ DEL TRIBUNAL: President en funcions: Sr. Vincent ANIÈRE Magistrats: Sr. Carles CRUZ MORATONES Sra. Alexandra CORNELLA SOLÀ OBJECTE: Incident de nul·litat 18 Quater AUTE 000065/2025 Andorra la Vella, 11 de març del 2025. En nom del Poble Andorrà.- Reunida la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia d'Andorra ha vist l'incident de nul·litat d'actuacions més amunt referenciades. En la tramitació d'aquestes actuacions han estat observades les prescripcions legals, i ha estat ponent la magistrada Sra. Alexandra CORNELLA SOLÀ, la qual expressa el parer del Tribunal. Antecedents de fet ANTECEDENTS DE FET 1.- En data 12 de desembre de 2024, la Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia dictà Sentència amb la següent part dispositiva: "PRIMER.- ESTIMAR el recurs d'apel·lació interposat per la representació processal de la Estany contra la Sentència dictada en data 7 de febrer de 2024 pel Tribunal unipersonal del Batlle, que revoquem en el sentit de declarar la nul·litat de l'acord assolit per la societat ORG_0 -actualment en liquidació en data 1 de març de 2022, consistent en nomenar com administradora única a la Nuñez. Acordem també la inscripció al Registre de societats de la nul·litat del dit acord social, tot ordenant la pertinent informació al Notari, senyor NOT, als efecte de què n'efectuï l'anotació corresponent. SEGON.- Imposar a la part a la societat ORG_0 -actualment en liquidació el pagament de les costes processals ocasionades en la instància, excloses les produïdes a la intervinent voluntària. TERCER.- No efectuar especial pronunciament en relació a les costes processals generades en aquesta alçada." 2.- Contra l'esmentada resolució la representació processal de la societat ORG_0 en liquidació ha interposat incident de nul·litat, en considerar que la mateixa vulnera la normativa aplicable en matèria de societats i la jurisprudència de la pròpia Sala Civil. Demana la seva anul·lació i que se'n dicti una altra que desestimi el recurs d'apel·lació interposat per la Estany i es confirmi la Sentència 13/2024 emesa el 7 de febrer de 2024, s'anul·li la imposició de les costes processals de primera instància a la societat ORG_0 en liquidació i s'imposin les costes processals, inclosos els honoraris d'advocat i procurador a la Nuñez. 3.- La representació processal de la Nuñez no s'oposa a l'incident de nul·litat formulat per la societat ORG_0 en liquidació, en considerar que la resolució objecte del mateix vulnera els drets de la societat en la seva vessant a obtenir una resolució judicial fonamentada en Dret. Demana que s'estimin les nul·litats objectivades i en el seu dia es dicti resolució que les esmeni, en el sentit de confirmar la Sentència 13/2024 de data 7 de febrer de 2024 i anul·lant en tot cas la imposició de les costes processals de primera instància a la societat ORG_0 en liquidació. 4.- La representació processal de la Estany s'oposa a l'incident de nul·litat d'actuacions formulat per la societat ORG_0, demana la desestimació de l'incident i la condemna de la societat ORG_0 al pagament de les costes processals ocasionades, inclosos els honoraris d'advocat. Fonaments de dret FONAMENTS DE DRET Primer.- Tot i que l'instant de l'incident de nul·litat considera que la resolució objecte del mateix omet la normativa aplicable en matèria de societats i la nostra pròpia jurisprudència i considera que la mateixa vulnera el seu dret a obtenir una decisió fonamentada en Dret, el cert és que la pràctica totalitat del seu escrit es centra en tornar a intentar convèncer a la Sala de la validesa dels seus arguments que ja van ser valorats en el marc del recurs d'apel·lació que va donar lloc a la nostra resolució que ha estat objecte de la present nul·litat. Segon.- La Sentència objecte de l'incident de nul·litat no conté cap omissió en relació a la normativa aplicable, ni molt menys de la jurisprudència de la pròpia Sala. Ben al contrari, la Sentència de data 20 de desembre de 2011, dictada per aquesta Sala en el marc del rotlle 273/10 no resulta en cap cas aplicable al present supòsit, donat que es fonamenta en la impugnació d'acords socials adoptats en base al seu contingut i no pas per causa d'una indeguda convocatòria dels socis per poder procedir a la seva adopció, com succeí en el cas d'espècie. I el mateix succeeix en relació a les Sentències invocades per la representació processal de la Nuñez: la dictada en data 28 d'octubre de 2010 en el marc del rotlle TSJC-160/10, es limita a posar de relleu que les vulneracions en la forma de dur a terme una convocatòria poden comportar la nul·litat d'una acta només si la part que la invoca justifica un perjudici, una vulneració dels seus drets. I això és precisament el que va succeir en el cas d'espècie: les deficiències en la convocatòria dels socis van comportar la vulneració dels drets de la Estany de poder assistir a la junta i exercir els seus drets en la mateixa. I la resolució també invocada i dictada en data 22 de desembre de 2017, en el marc del rotlle 294/2017, tot i posar de relleu, com afirma la representació processal de la Nuñez que els requisits formals exigibles en el funcionament de la vida societària s'han d'interpretar amb més flexibilitat quan es tracta d'una societat familiar de pocs socis; obvia aquella part que la mateixa continua dient: "Per altra banda, els Tribunals hem de garantir el funcionament dels mecanismes democràtics de presa de decisions, alhora que evitar l'abús de les majories sobre els minories que poden constituir actuacions abusives en perjudici dels drets d'aquestes segones". En conseqüència, la nostra resolució no conté cap vulneració en relació a l'aplicació de la jurisprudència existent, ni tampoc de la normativa aplicable en matèria de societats, ja que en cap cas no es valora el major interès de cap de les parts, sinó que es vol garantir el compliment dels mecanismes democràtics de presa de decisions, com es va dir en la Sentència suara parcialment transcrita i invocada per la Nuñez. Tercer.- La nostra Sentència de data 12 de desembre de 2024 és raonada i no es pot titllar d'arbitrària ni d'absurda, trobant-se a més degudament fonamentada en Dret. Es va dir de forma ben clara: ningú i, per tant, ni l'òrgan judicial encarregat de la tramitació de la convocatòria, ni la societat, ni la sòcia majoritària, no es van assegurar de la recepció de la convocatòria per part de la Estany, a qui no es va donar l'opció de poder participar en la celebració de la junta. No correspon a aquesta Sala establir els mecanismes que s'haurien pogut utilitzar al respecte, però potser era suficient amb una simple verificació ja fos prop de l'òrgan judicial o del propi Notari qui, recordem, va fer constar en l'Acta de celebració de la Junta que el representant de la Nuñez -que es correspon amb la seva representació lletrada-, afirmava que tots els socis havien estat convocats en temps i forma (foli 303). Quart.- En el mateix sentit, res més procedeix afegir a l'argumentació consistent en què la deficient convocatòria judicial efectuada permet impugnar l'acord assolit en el marc de la junta celebrada amb vulneració dels drets de la Estany (precisament per causa de la seva deficient convocatòria i amb independència de la prèvia impugnació de la mateixa.). La junta es va constituir defectuosament i, per tant, l'acord adoptat en el marc de la mateixa ha de poder ser impugnat. Altra cosa és que la part no comparteixi els nostres raonaments però això de cap manera no és suficient per pretendre que la mateixa adoleixi d'una deficient fonamentació i li ocasioni alguna mena d'indefensió. Cinquè.- Finalment i en relació a la imposició del pagament de les costes processals generades en la instància, aquestes deriven de l'aplicació de l'article 350 del Codi de procediment civil, no podent ésser la resta d'al·legacions efectuades al respecte per la instant de l'incident valorades, en ser pròpies d'una tercera instància i no d'un incident de nul·litat. Sisè.- No havent-se produït cap vulneració dels drets fonamentals invocats per l'agent incidental, procedeix la seva íntegra desestimació, i la seva condemna a satisfer les costes judicials ocasionades per causa del mateix. En atenció a tot el que s'ha exposat, el Tribunal Superior de Justícia, Sala Civil, Decisio DECIDEIX DESESTIMAR íntegrament l'incident de nul·litat promogut per la representació processal de la societat ORG_0 contra la Sentència dictada en data 12 de desembre de 2024 per aquesta Sala Civil del Tribunal Superior de Justícia, i condemnar a la part promotora d'aquest incident a satisfer les costes judicials causades. Contra l'aute que no admet o que resol l'incident de nul·litat en primera instància es pot interposar un recurs d'apel·lació en el termini de tretze dies hàbils davant la sala competent del Tribunal Superior de Justícia, de la qual no poden formar part els magistrats que eventualment hagin resolt l'incident de nul·litat en primera instància. Així, per aquest nostre aute, ho manem i signem. Subir Diccionario RAE