SENTÈNCIA DE 20 DE GENER DE 2005 Contracte de distribució en exclusiva de vehicles automòbils: pròrroga del contracte.- Contracte de distribució en exclusiva de vehicles automòbils: desistiment unilateral del contracte per part del fabricant dels vehicles i els seus requisits.- Determinació de l'import dels danys i perjudicis en el cas de desistiment unilateral del contracte d'exclusiva.- Bona fe contractual Reunida la Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, sota la presidència del M I. Sr. Jean Louis Vuillemin, i els magistrats M.I. Sr. Antoni Bruguera Manté i M.I. Sr. Joan Manel Abril Campoy, ha adoptat la resolució següent: ANTECEDENTS DE FET I.- Per carta certificada amb acusament de rebuda, de data 30 de setembre de 1997, la societat Girona va resoldre unilateralment, amb un preavis de 3 mesos, el contracte de distribució en exclusiva de la marca P., que lligava aquesta societat amb la societat Roda. II.- La societat Roda va presentar davant de l'Honorable Batllia, demanda contra la societat Girona, en: recuperació dels 6 vehicles nous que romanen a G.I., i abonament del preu del cost global de 12.874.392 PTA; recuperació dels 42 vehicles d'ocasió que romanen a G.I. com a conseqüència d'operacions de venda de vehicles nous de la marca P., amb abonament del preu del cost global de 22.884.890 PTA; recuperació de l'estoc de peces de recanvi destinades a vehicles de marca P. que romanen a G.I. i abonament de la suma de 41.277.266 PTA o la que es fixi en període de proves; pagament de la quantitat de 257.915.632 PTA en concepte d'indemnització per pèrdua de guanys i per clientela; el tot amb els interessos legals corresponents. III.- La societat Girona va plantejar amb caràcter dilatori l'excepció d'incompetència de jurisdicció la qual fou resolta per Aute de l'Honorable Tribunal Unipersonal de Batlles de data 10 de maig del 2000, en el sentit de desestimar l'excepció. Sobre el fons del litigi, es va oposar a la demanda de la part actora. IV.- Per sentència de data 19 de maig del 2004, l'Honorable Tribunal Unipersonal de Batlles secció civil, va desestimar íntegrament la demanda de la societat Roda, imposant-li les costes processals. Contra aquesta resolució la societat Roda ha interposat recurs d'apel·lació. Ha actuat com a magistrat ponent el M.I. Sr. Jean Louis Vuillemin. FONAMENTS DE DRET I.- La part que recorre manifesta que com ho assenta el jutge de primera instància en l'Aute de data 10 de maig del 2000, no resultava aplicable l'any 1997, el contingut de les disposicions assentades en el contracte que havia lligat ambdues societats des de l'any 1986; que així doncs pel que fa a l'any 1997, les relacions comercials es desenvoluparen sobre altres bases, sense contracte tipus; que per tant no es pot justificar la procedència d'aplicació d'un termini de preavis de solament 3 mesos recolzant-se en les disposicions assentades en l'article 11 del contracte del 31 de desembre de 1995; que el termini de 3 mesos atorgat per Girona per denunciar les seves relacions comercials es a totes llums insuficient, més quan aquesta denuncia pretèn anar acompanyada d'una absència total i absoluta d'indemnització del concessionari; que a més d'un termini de preavis irrisori i gens raonable, s'ha d'insistir que la resolució unilateral no es va ajustar a la bona fe contractual com s'ha acreditat en autes; que aquestes actuacions unilaterals i no consentides, contràries a les relacions contractuals i a la bona fe que ha de presidir tota relació comercial entre parts contractants, ha comportat uns grans perjudicis a A., que s'han d'indemnitzar per l'abonament de la quantitat pericialment fixada en 1.016.556,08 EUR. II.- En tràmit d'apel·lació, la societat Roda no reitera les seves pretensions relatives a la recuperació per Girona dels vehicles nous i d'ocasió, així com de les peces de recanvi, que romanen en el local del G.I.. El litigi queda doncs circumscrit a una reclamació de quantitat en concepte d'indemnització per una ruptura incorrecta de les relacions comercials entre les parts, per part de la societat Girona. III.- Resulta de les proves que consten en autes, que des de l'any 1986, es varen establir relacions comercials entre Girona i Roda, concretitzades per la signatura de contractes d'importació i distribució en exclusiva dels vehicles P. a ANDORRA, d'una durada d'un any. Al darrer contracte d'aquest tipus, fou firmat el dia 31 de desembre de 1995, per l'any 1996. A finals de l'any 1996, Girona va enviar a Roda un exemplar d'un nou contracte per l'any 1997, per que fos firmat per aquesta darrera societat, cosa que no va fer Roda, tot volent mantenir la relació comercial existent, però amb noves condicions, queixant-se la mateixa, de les condicions de vendes de vehicles imposades per Girona, i en particular d'una política de preus massa cars en front de les altres societats constructores de vehicles competidores al Principat. No obstant això, d'un comú acord, les relacions es varen mantenir entre les parts, fins al dia 30 de setembre de 1997, on Girona va notificar per carta certificada a Roda, que havia decidit no renovellar el contracte d'importació i de distribució en exclusiva a comptar del 31 de desembre de 1997. IV.- El contracte de data 31 de desembre de 1995, no fou renovellat per escrit; nogensmenys, les discussions que es varen establir entre les parts en el curs de l'any 1997, acrediten que les mateixes han volgut mantenir la relació comercial existent i doncs que el contracte es va reconduir tàcitament, per mutu acord, durant l'any 1997. Per tant s'ha de considerar que les relacions contractuals entre les parts, durant tot l'any 1997,varen ser regulades pel contracte de data 31 de desembre de 1995, que no fou denunciat per cap de les parts en el seu temps, i que va continuar a produir tots els seus efectes, en l'absència d'una altra convenció firmada per les parts per l'any 1997. Ara bé, si és cert que es tracta d'una relació anyal que fou reconduïda tàcitament, no es pot oblidar que en els fets, aquesta relació és molt antiga, de més de 15 anys, el que suposa uns lligams que presenten una certa estabilitat i fermesa, que no poden ser trencats que d'acord amb els principis de bona fe i de lleialtat contractual, i amb un termini de preavis suficient per que el concessionari poguí reestructurar la seva activitat. En conseqüència, si Girona podia denunciar el contracte al final d'any com està estipulat en l'article 11-1 del conveni del 31 de desembre que es va prorrogar per un any més, en canvi ho havia de fer, sense brutalitat i amb lleialtat i bona fe, el que suposa una justificació de la resolució. V.- Un contracte de distribució en exclusiva en el sector de l'automòbil, és un contracte molt important, ja que generalment el concessionari no pot vendre vehicles d'una altra marca que la de l'objecte de la concessió, i suposa unes inversions valuoses per part del mateix. Per tant, si la societat constructora de vehicles decideix de suprimir la distribució en exclusiva a un dels seus concessionaris, ha de ser per un motiu real i seriós, i ha de permetre, amb un termini de preavis suficientment llarg, que el concessionari pugui reestructurar-se o trobar un altre concedent. En el cas d'autes, ni tant sol Girona no dona cap raó de la seva decisió de no renovellar el contracte de distribució en exclusiva per l'any 1998, i doncs de trencar unilateralment un vincle comercial tant antic, tant constant i tant important pel concessionari, sinó que el termini de preavis, encara que sigui el que fou convingut en el conveni que constitueix un contracte d'adhesió, és del tot insuficient per que Roda, que fa temps que distribuïa els vehicles de marca P. en tot el Principat, i que perd l'únic objecte del seu negoci i doncs la seva única fons de beneficis, pugui reconvertir-se. Per tant, la brutalitat amb la qual Girona va trencar relacions comercials antigues i importants per Roda, sense motiu expressat, i sense atorgar a aquesta darrera societat un termini de preavis raonable, ha de ser considerada com una vulneració de la bona fe i lleialtat contractual que va originar un greu perjudici a la part avui recorrent. VI.- Com ho ha declarat aquest Tribunal Superior en la seva sentència núm. 1.360 del dia 13 d'abril del 2000, els danys i perjudicis patits pel concessionari a conseqüència d'un trencament incorrecte d'un contracte de distribució en exclusiva, són molt difícils de calcular perquè es tracta d'una pèrdua de beneficis que no pot ser determinada amb exactitud, ja que molts criteris s'han de prendre en compte i alguns, com la conjuntura econòmica poden variar en un sentit com un altre en el curs de l'any. Per tant és de costum en el món comercial i sembla just i equitatiu de fixar una indemnització a forfet corresponent a més o menys un any de beneficis. Si es fa referència al compte d'explotació del garatge d'Roda per l'any 1993, resulta que l'import corresponent a la diferència entre el marge brut i les càrregues fixes de funcionament ascendeix a 3.717.802 PTA x 2,= 7.435604 PTA o 44.690 EUR. S'ha doncs de condemnar Girona a abonar aquesta quantitat a Roda a títol d'indemnització pels danys i perjudicis resultant de la denuncia abusiva del contracte de distribució en exclusiva que lligava les parts. VII.- El caràcter complex del litigi imposa de no fer especial condemna en costes d'ambdues instàncies. Decisio Vistos la legislació vigent i els Usos i Costums aplicables al present cas, La Sala Civil del M.I. Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, DECIDEIX Estimar en part el recurs de la societat ENTITY_5; revocar la sentència de l'Honorable Tribunal Unipersonal de Batlles de data 19 de maig del 2004; condemnar a la societat Girona a pagar a la societat Roda, la quantitat de 44.690 EUR en concepte d'indemnització, amb els interessos legals a comptar de la notificació de la present resolució; sense fer especial condemna en costes d'ambdues instàncies. Així per aquesta nostra resolució, de la qual en serà tramés testimoni a l'Hble. President de la Batllia, per al seu coneixement i als efectes escaients, definitivament jutjant, ho pronunciem, manem i signem. Subir Diccionario RAE