Juridiction andorrane, — (STSJAD 271/2012)

Juridiction : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil. Date : 15 novembre 2012. Numéros : recurs 166/12 ; TSJC-166/12 ; ROJ STSJAD 271/2012 ; ECLI:AD:TSJADAD:2012:271. Nature : sentència (arrêt d'appel, définitivement jugé).

Faits et procédure

Deux associés détiennent chacun 50 % du capital d'une société andorrane, la société Palau. La représentation de la société à l'égard des tiers est attribuée conjointement, mais la décision relève que Mme Marcos, bien qu'inscrite au Registre des sociétés comme présidente, n'exerce pas les fonctions exécutives, celles-ci étant assurées par M. Agullo. Les relations entre les deux associés sont conflictuelles et ont donné lieu à plusieurs contentieux, dont la présente décision ne détaille pas l'ensemble.

Par demande du 11 mai 2009, la société Palau et Mme Marcos ont sollicité du tribunal qu'il ordonne à M. Agullo et à la société Campillo le dépôt auprès de la Batllia des comptes annuels de l'exercice 2007, ainsi que des documents qui s'y rattachent. Le défendeur s'est opposé à la demande le 6 juillet 2009.

Le Tribunal de Batlles, par sentence du 14 mai 2012, a :

• estimé la demande formée par Mme Marcos et la société Palau contre M. Agullo, lui ordonnant de permettre l'accès aux documents comptables de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ainsi qu'à la proposition d'affectation du résultat, supposément déposée auprès d'une notaire ;
• rejeté la demande dirigée contre la société Campillo, les demandeurs supportant les dépens de ce chef.

M. Agullo, d'une part, et la société Palau avec Mme Marcos, d'autre part, ont interjeté appel. La société Campillo a déposé un écrit de « contestation » en se joignant à l'appel de M. Agullo, ce que la Cour a écarté (voir infra). Il est précisé que la décision renvoie également au rouleau TSJC-131/12, relatif à un recours connexe de Mme Marcos.

Question de droit

La Cour devait trancher quatre questions :

1. L'article 36 de la Llei 20/2007 de societats anònimes i de responsabilitat limitada, relatif au droit d'information de l'associé, est-il applicable lorsque la demande ne porte pas sur les informations sollicitées en vue d'une assemblée générale, et lorsque les documents comptables ont été établis par un tiers ?
2. La recevabilité d'une « adhésion » à l'appel, formée par une partie qui a obtenu gain de cause en première instance.
3. L'obligation de consignation (dépôt à la Batllia) d'une prestation due à une société, alors que le débiteur sait que les associés se disputent le pouvoir de représentation.
4. L'opposabilité aux tiers de contrats de mandat ou de pouvoirs révoqués ou contestés entre associés.

Solution et dispositif

Sur la recevabilité de l'« adhésion ». La Cour