jurisprudence · v1.0.0
STSJAD ANDORRA, a 29 de febrer del 2016 - ROJ: STSJAD 58/2016
Résumé
# STSJAD 58/2016 (ECLI:AD:TSJADAD:2016:58) > **Décision commentée :** Tribunal Superior de Justicia d'Andorra, Sala Civil, sentència du 29 février 2016, recours n° 391/2015, ROJ STSJAD 58/2016, ECLI:AD:TSJADAD:2016:58 ([Lire sur source officielle](https://jurisprudencia.poderjudicial.es/andorra/)) ## Faits et procédure Le litige naît d'un contrat conclu le 25 mai 2009 entre M. Nuñez, agissant au nom de la société Zurita, et M. Sandoval, agissant au nom de la société Daza. Aux termes de ce contrat, Zurita devait agir comme représentant de Daza pour obtenir des opérations dans le domaine de la construction, de l'importation et de l'intermédiation de matières premières et de matériaux précieux, pendant trois ans. La rémunération convenue s'élevait à 90 119,88 euros, payables en 36 mensualités de 2 503,33 euros, de septembre 2009 à août 2012. Il n'est pas contesté que Zurita a perçu 17 523,31 euros, correspondant aux mensualités de septembre 2009 à mars 2010. Les paiements ont ensuite cessé. Zurita a alors assigné Daza en paiement de 72 596,57 euros, avec intérêts et dépens. Daza a conclu au rejet de la demande en soutenant que le contrat était nul de plein droit, car affecté d'une simulation absolue : M. Sandoval n'aurait pas eu mandat pour engager la société. Par reconvention, elle réclamait la restitution des sommes versées, soit 17 523,31 euros, avec intérêts. Par jugement du 4 juin 2015, le Tribunal des batlles a fait droit à la demande principale, condamné Daza au paiement de 72 596,57 euros avec intérêts légaux depuis la date de la contestation (23 février 2012), et mis à sa charge les dépens de la demande et de la reconvention. Daza a interjeté appel, sollicitant la révocation du jugement et l'accueil de sa reconvention. ## Question de droit La Sala Civil était saisie de plusieurs moyens qui, réunis, posaient les questions suivantes : 1. Le représentant de la société, en l'occurrence un administrateur ou un conseiller délégué, disposait-il du pouvoir d'engager la société par un contrat d'intermédiation de cette nature, sans mandat spécifique pour chaque opération ? 2. Le contrat était-il affecté d'une simulation absolue, ou d'une cause illicite ou inexistante, justifiant sa nullité ? 3. Une clause de prix « fixe, inattaquable et irrévocable » créait-elle un déséquilibre affectant la validité de l'ensemble du contrat ? 4. Le prix convenu, fixé selon l'appelante en considération du prix d'achat d'actions, était-il entaché d'une cause contraire à l'objet social ? 5. La condamnation aux dépens était-elle justifiée en l'absence de mise en demeure préalable ? ## Solution et dispositif La Cour rejette l'appel sur l'ensemble des moyens. **Sur le pouvoir de représentation.** Le tribunal relève que, par acte notarié du 5 avril 2005, M. Sandoval disposait de pouvoirs « aussi étendus que requis en droit » dans le cadre des facultés limitées d'administration ou de nature technique prévues à l'article 9.2 du Reglament de Societats Mercantils, tel que cité dans la décision. Il retient également que M. Sandoval avait été nommé conseiller délégué, ce qui résulte de ses propres déclarations, de celles du président de Daza et d'une attestation versée au dossier. Daza n'ayant pas produit l'acte de nomination malgré deux requêtes des 2 juillet 2012 et 7 juin 2013, la Cour en déduit que la charge de la preuve ne peut que lui nuire. Surtout, la Cour considère que le contrat ne constitue pas un acte de disposition, puisque Daza « ne se dessaisissait d'aucun droit » et s'engageait seulement à payer des services déterminés, ce qui relève des tâches d'un administrateur. **Sur la ratification.** Le paiement des mensualités de septembre 2009 à mars 2010 est tenu pour preuve que le conseil d'administration a ratifié le contrat. L'interruption ultérieure des paiements, liée selon Daza au licenciement de M. Sandoval, est jugée sans incidence, les motifs de cette susp
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