STSJAD 211/2016 (Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 19 juillet 2016)

Faits et procédure

La société M., S.Marti (ci-après « la société agent ») a formé, le 23 septembre 2009, une demande contre Mme Suárez. Elle sollicitait la déclaration de sa propriété sur 25 % des actions de la société C., Mme Suárez étant présentée comme titulaire fiduciaire de ces titres. Elle demandait en outre la condamnation de la défenderesse à conclure un acte authentique de cession gratuite de ces actions, avec les dépens.

Mme Suárez a conclu au rejet de la demande le 14 octobre 2009.

Par jugement du 15 octobre 2014, le Tribunal de Batlles a rejeté la demande et condamné la société agent aux dépens, y compris les honoraires d'avocat et de procureur de la défenderesse.

La société agent a interjeté appel. Par ordonnance du 11 février 2016, la Sala Civil a admis la production des pièces jointes à ses conclusions. Par ordonnance du 17 mars 2016, elle a refusé la mesure probatoire sollicitée par Mme Suárez.

La juridiction d'appel était saisie d'un moyen tiré d'une erreur d'appréciation et de valorisation des preuves. Le texte ne précise pas si le moyen comportait également un grief de droit distinct (non précisé dans la décision).

Question de droit

La question centrale était de savoir si la société agent avait rapporté la preuve de l'existence d'un pacte verbal conclu avec MM. Marti et Suárez, qui aurait fait d'elle la titulaire d'une fraction du capital de la société C. La juridiction devait donc apprécier si le juge de première instance avait valablement évalué les éléments de preuve (documents comptables, talons de paiement, témoignages, aveu judiciaire).

Une question connexe portait sur la répartition de la charge de la preuve. La Cour relève que la « distribution de la charge probatòria » aurait suffi à fonder le rejet, faute de preuve du pacte, mais elle motive néanmoins son appréciation de manière approfondie.

Solution et dispositif

La Sala Civil rejette l'appel et confirme le jugement de première instance. Le dispositif, rédigé en catalan, se lit ainsi :

Traduction française fidèle :

La Cour fonde sa solution sur une appréciation globale des éléments du dossier, qu'elle résume ainsi : la société agent n'a pas établi l'existence du pacte verbal invoqué, ni la titularité des actions qui en serait issue. Elle expose plusieurs motifs convergents :

1. Absence d'écrit. La Cour relève que l'acquisition d'un paquet de 50 % d'une société anonyme doit être constatée par écrit, « pour des raisons de sécurité juridique et d'opposabilité aux tiers ». Elle juge par ailleurs que la thèse de la titularité fiduciaire ou apparente des défendeurs n'est justifiée par aucune raison particulière.

2. Incohérence économique. Il n'apparaît pas rationnel que l'attribution d'un marché de construction à la société C. soit échangée contre la cession de la moitié de son capital et le partage de ses dividendes.

3. Indices sociétaires contraires. La titularité alléguée ne figure pas dans le registre des associés. L'associé présumé ne participe ni aux assemblées générales ni à la direction de la société.

4. Aveu judiciaire. Le représentant légal de la société agent a reconnu avoir traité non avec la défenderesse mais avec M. Marti, en présumant l'accord de Mme Suárez. La Cour en déduit une incohérence avec la prétention de cession d'une fraction des actions de cette dernière.

5. Preuves documentaires. Les annotations manuscrites des pièces n'ont pas été attribuées à la défenderesse. Les montants perçus (360 000 € en 2003, 660 000 € en 2006) ne correspondent pas à la part de 50 % revendiquée. Aucun vers