Résumé éditorial

# STSJAD 11/2018 (Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 30 janvier 2018) > Décision commentée : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 30 janvier 2018, ROJ STSJAD 11/2018, ECLI:AD:TSJADAD:2018:11, recours n° 245/17 ([Lire sur source officielle](https://jurisprudencia.poderjudicial.es/andorra/)) *Note de méthode : la référence canonique fournie dans les métadonnées (« Juridiction andorrane, — ») est incomplète. La référence ci-dessus est reconstituée à partir de l'en-tête de la décision.* ## Faits et procédure Une associée minoritaire, M^me^ Giner, a introduit une action en nullité, ou subsidiairement en annulation, des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme Conde du 9 juin 2010, laquelle avait approuvé les comptes annuels de l'exercice 2009. La société est une société patrimoniale familiale détenue par trois frères et sœurs, dont la demanderesse, et administrée depuis 2009 par deux d'entre eux. Le contexte familial était conflictuel : la demanderesse avait été écartée du conseil d'administration et contestait plusieurs actes sociaux ainsi que des questions successorales. Le Tribunal de batlles, par jugement du 15 mai 2017, a rejeté la demande et condamné la demanderesse aux dépens. Celle-ci a interjeté appel et sollicité la révocation du jugement ainsi que, à titre subsidiaire, la nullité des résolutions. La Sala Civil du Tribunal superior de justícia a été composée de MM. Joan Manel Abril Campoy (président), Vincent Anière et Carles Cruz Moratones (magistrat rapporteur). Le texte ne précise pas les autres éléments de procédure intermédiaire, notamment la décision de refus de désignation d'un administrateur judiciaire (ordonnance du 8 novembre 2010), qui est seulement mentionnée dans l'exposé des antécédents. ## Question de droit La cour devait déterminer si les irrégularités alléguées affectant les comptes annuels, l'information des associés et l'ordre du jour de l'assemblée justifiaient l'annulation des résolutions sur le fondement de l'article 40 de la loi n° 20/2007 du 18 octobre 2007 sur les sociétés anonymes et à responsabilité limitée. Ce texte distingue les résolutions contraires à la loi ou aux statuts, qui sont nulles, des autres résolutions lésant l'intérêt social, qui sont annulables. Deux questions préalables structuraient le raisonnement. La première portait sur l'appréciation des exigences formelles dans une société de petite taille. La seconde concernait l'effet d'un éventuel acte d'exécution, en l'espèce l'encaissement d'un dividende, sur la recevabilité de l'action. ## Solution et dispositif La cour a d'abord rappelé que les exigences formelles doivent être interprétées avec plus de souplesse dans une société familiale de peu d'associés, où l'information circule souvent de manière informelle (f. 8). Elle a toutefois précisé que, lorsque la cohésion familiale se rompt, les formalités doivent être strictement respectées par les administrateurs, car elles garantissent le respect de l'intérêt social et des minoritaires (f. 8). Sur le fond, la cour a retenu cinq griefs : 1. **Absence de tableau des flux de trésorerie** dans les comptes. Ce document était imposé par l'article 30 des statuts. L'argument selon lequel la loi n° 30/2007 sur la comptabilité des entreprises autoriserait un modèle abrégé a été écarté, la cour estimant que les statuts pouvaient aller au-delà de la loi et qu'ils liaient la société tant qu'ils n'étaient pas modifiés (f. 17). 2. **Absence de signature des administrateurs et de vérification** par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes, en violation de l'article 30 des statuts et de l'article 71.2 de la loi n° 20/2007 (f. 18

STSJAD ANDORRA, a 30 de gener del 2018 - ROJ: STSJAD 11/2018

STSJAD ANDORRA, a 30 de gener del 2018 - ROJ: STSJAD 11/2018

Sources citées

Jurisprudence (1)