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jurisprudence · v1.0.0
STSJAD ANDORRA, a 26 de juny del 2018 - ROJ: STSJAD 217/2018
Résumé
# STSJAD 217/2018 (Tribunal superior de justícia d'Andorra, Sala Civil, 26 juin 2018) > **Décision commentée :** STSJAD 217/2018 (ECLI:AD:TSJADAD:2018:217) ([Lire sur source officielle](https://jurisprudencia.poderjudicial.es/andorra/)) ## Faits et procédure La société anonyme Zurita, SA a tenu une assemblée générale extraordinaire le 23 juillet 2009, en seconde convocation, précédée d'une première convocation non suivie de quorum le 22 juillet 2009. Un actionnaire, dont les droits ont ensuite été repris par ses héritiers, a introduit une action en annulation des résolutions adoptées, au motif qu'elles étaient contraires à la loi et aux statuts. La procédure a été marquée par plusieurs incidents : déclaration puis levée du litisconsortium passif nécessaire, notification aux codéfendeurs, et contestations relatives à la légitimation *ad processum* de certaines parties. Le Tribunal de batlles a rejeté la demande le 1er septembre 2017 et mis les dépens à la charge du demandeur. Les appelants ont relevé appel, en limitant leur argumentation à deux points de forme : le quorum de présence en seconde convocation et la majorité du capital requise. La Sala Civil du Tribunal superior de justícia (recours n° 403/17) rejette l'appel le 26 juin 2018. Elle confirme intégralement le jugement de première instance et condamne les appelants aux dépens d'appel. Le dossier (origine n° 6100428/2010) indique que le magistrat rapporteur est désigné différemment selon les passages : la décision mentionne à la fois M. Carles Cruz Moratones (antécédents) et M. Joan Manel Abril Campoy (métadonnées) comme *ponent* (non précisé dans la décision de manière univoque). ## Question de droit Le litige porte sur deux questions principales, et sur une question incidente relative à la preuve. **Premièrement**, le quorum de la seconde convocation est-il atteint lorsque certains participants ne détiennent que la nue-propriété de leurs actions, l'usufruitier (leur père) étant présent ? Les appelants soutenaient que les quatre enfants, simples nus-propriétaires, ne pouvaient être comptés comme présents, de sorte que la majorité des associés faisait défaut. **Deuxièmement**, la majorité du capital était-elle acquise ? Elle dépendait de la titularité des droits politiques attachés à l'action n° 50, dont la nue-propriété avait été donnée en 2002 par le fondateur, qui s'était réservé l'usufruit « et les droits politiques dérivés de la titularité » de l'action. La question était de savoir si ces droits, à l'extinction de l'usufruit par le décès du donateur, sont revenus à la succession ou se sont réintégrés dans la pleine propriété des bénéficiaires de la branche B. **Troisièmement**, la juridiction devait apprécier le bien-fondé du rejet d'une mesure d'instruction (preuve documentaire et testimoniale) tendant à établir des pressions exercées sur le donateur.
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