STSJAD 317/2019 (ECLI:AD:TSJADAD:2019:317)

Faits et procédure

Une banque, « XXX, S.A. », a assigné devant le Tribunal de Batlles la société « M.M.R, S.L. », deux personnes physiques, dont Mme Arnau, et les héritiers inconnus d'un troisième associé. Elle réclamait le solde d'un crédit en compte courant, arrêté au 5 octobre 2009.

Par jugement du 25 juillet 2018, le Tribunal de Batlles a fait droit intégralement à la demande et a condamné solidairement les défendeurs au paiement de 55 803,07 euros, assortis d'intérêts et de commissions jusqu'à complet paiement, ainsi qu'aux dépens.

Mme Arnau a interjeté appel. Son recours était limité à la critique de sa condamnation en qualité d'administratrice unique de la société défenderesse. Elle soutenait que le jugement de première instance ne motivait pas avec précision la cause légale de sa condamnation solidaire. La société créancière avait en effet invoqué plusieurs fondements, dont une prétendue violation de la réglementation relative à la participation étrangère, que le juge d'appel écarte, Mme Arnau ayant démontré sa nationalité andorrane.

La Sala Civil du Tribunal Superior de Justicia a rejeté le recours, en retenant comme fondement la responsabilité découlant de l'absence d'adaptation des statuts sociaux à la loi n° 20/2007 du 18 octobre.

Question de droit

La décision soulève deux questions connexes :

1. Question de motivation : une condamnation solidaire fondée sur une cause légale non précisément identifiée en première instance constitue-t-elle une violation du droit de la défense, de nature à entraîner l'annulation ou la réformation du jugement ?
2. Question de fond : l'administrateur unique d'une société andorrane qui n'a pas adapté les statuts dans le délai imparti par la loi n° 20/2007 devient-il, de plein droit, solidairement responsable des dettes sociales à compter de l'entrée en vigueur de cette loi ?

Solution et dispositif

Sur le premier point, la Cour reconnaît que le jugement de première instance « ne fonde pas avec la précision requise » la condamnation, en ce qu'il se réfère à l'argumentation de la banque, laquelle n'était pas unique. Elle relève toutefois que la requérante a pu se défendre sur la cause effectivement retenue au cours de la procédure. Elle en déduit l'absence d'indéfense : la recourante « ne peut invoquer aucune cause d'indéfense dérivée de la sentence ».

Sur le second point, la Cour écarte les deux arguments de l