Juridiction andorrane, — : STSJAD 56/2021 (Tribunal superior de justícia d'Andorra, Sala civil, 26 février 2021)

Faits et procédure

Trois anciens salariés d'une société anonyme andorrane, MM. Carnero et Cañete et Mme Girona (ci-après « les agents »), avaient acquis, au cours de leur relation de travail, des actions de classe « E » de leur employeur. Lorsqu'ils ont cessé volontairement leurs fonctions, ils ont été tenus de revendre ces actions à la société à un prix inférieur à la valeur de référence. Une réduction de 30 % sur le prix de chaque action leur a été appliquée en vertu d'une décision de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 28 avril 2009.

Les agents ont saisi le Tribunal de batlles d'une demande en paiement d'un « complément de prix » correspondant à la réduction subie. Par sentence du 16 décembre 2019, cette juridiction a fait droit à leurs demandes et condamné la société à verser respectivement 170 257,50 €, 189 997,50 € et 111 037,50 €, assortis des intérêts légaux à compter du 12 mai 2017, déduction faite des dividendes perçus par les coagents depuis cette date, ainsi qu'aux dépens (non précisé dans la décision pour le détail des sommes au-delà de ces montants).

La société a interjeté appel en concluant à la réformation intégrale et au rejet de la demande. Les agents ont conclu à la confirmation du jugement et à la condamnation de l'appelante aux dépens d'appel. La Sala civil du Tribunal superior de justícia a examiné le recours dans sa formation collégiale, le magistrat Carles Cruz Moratones étant rapporteur.

Le texte fait par ailleurs état de deux décisions antérieures de la même Sala portant sur des faits similaires : une décision du 27 octobre (la décision mentionne l'année 2006 au fondement 2 et 2016 au fondement 12, la date exacte demeurant incertaine à la lecture du texte) déclarant nulle l'application d'une réduction à certains salariés titulaires d'actions de classe « E », puis une décision du 10 avril 2018 étendant ce raisonnement aux décisions des assemblées ordinaires postérieures à 2009 reprenant la même réduction.

Question de droit

La décision soulève plusieurs questions :

1. Sur le fond : une réduction de 30 % du prix de rachat d'actions, décidée par l'assemblée générale et frappant les salariés quittant volontairement la société hors cas de retraite, d'invalidité ou de suspension convenue, est-elle valable au regard de la loi sur les sociétés anonymes et de responsabilité limitée ?

2. Sur les moyens de défense : l'acceptation du prix réduit par les agents lors de la cession (théorie des actes propres) et la connaissance qu'ils avaient de la « prime de décompte » suffisent-elles à écarter leur action ?

3. Sur le comportement procédural : la contestation par la société de sa dette de restitution, alors qu'elle avait connaissance de décisions judiciaires antérieures, peut-elle être relevée par le juge ?

Solution et dispositif

La Sala civil confirme le jugement de première instance. Elle motive sa décision en trois temps.

Sur la validité de la réduction. Le tribunal qualifie la réduction de 30 % de « nulle » comme contraire à l'article 15.4 de la loi 20/2007 sur les sociétés anonymes et de responsabilité limitée et comme une atteinte au droit à l'égalité entre associés d'une même catégorie. Il distingue le régime des actes sociaux : les accords contraires à la loi ou aux statuts sont radicalement n