Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 8 novembre 2023, n° 140/2023, núm. recurs 107/23 (ROJ: STSJAD 261/2023)

I. Le contexte factuel et procédural

A. Les faits à l'origine du litige

Le litige s'inscrit dans le cadre de relations contractuelles continues liant, depuis l'année 2009 et de manière ininterrompue, une société commerciale organisatrice d'événements sportifs et une entité publique andorrane de promotion touristique.

La première, la société « Puig », dont le fondateur et associé est Monsieur Girona, a pour objet social principal l'organisation d'événements et de stages sportifs. La seconde, la société « Girona », est une société publique investie de la mission de mise en œuvre et de contrôle des actions de marketing touristique promouvant le Principat d'Andorre en tant que destination, dont le conseil d'administration est présidé par le ministre en charge du portefeuille ministériel « R » du Gouvernement d'Andorre.

Le 6 février 2019, la société Puig et la société Girona ont conclu un contrat de parrainage (contracte de patrocini) portant sur l'organisation d'une compétition sportive intitulée « ANDORRA X 00a edició », dont le déroulement était programmé entre les premiers et les derniers jours de juillet 2020 sur le territoire de la paroisse ou localité « C ». Par cette convention, la société Puig s'engageait à collaborer aux actions publicitaires de la société Girona en contrepartie d'une rémunération économique globale fixée à 186 000 euros. Ce prix devait être réglé selon un échéancier échelonné :

• un premier versement de 100 000 euros le 25 février 2019 ;
• un deuxième versement de 66 000 euros le 25 avril 2020 ;
• un solde de 20 000 euros exigible dans les quinze jours suivant la remise des éléments d'information prévus au contrat, une fois l'événement achevé.

Le contrat prévoyait également une clause de confidentialité liant expressément les parties.

L'exécution contractuelle a toutefois été troublée au début de l'année 2020. Le 6 février 2020, la société Puig a émis à l'ordre du sponsor la facture n° 177 d'un montant de 100 000 euros. Arrivée à échéance le 25 février 2020, cette somme n'a point été acquittée par la société Girona, laquelle a invoqué des difficultés de trésorerie tout en prenant l'engagement, par courrier électronique du 6 mars 2020, d'en effectuer le règlement au cours de la semaine du 16 mars.

Survint alors la crise sanitaire internationale provoquée par la pandémie de Covid-19. Par courriel du 19 mars 2020, la société Puig informa la société Girona ainsi que la collectivité locale (« Comú C ») qu'elle envisageait l'annulation de la manifestation sportive, soumettant à cet effet trois options ou scénarios d'évolution.

Face à cette paralysie conjoncturelle, la société Girona proposa, par un message électronique du 7 avril 2020, un aménagement conventionnel novatoire modifiant les modalités de paiement échelonné :

• un premier montant de 40 000 euros fixé au 15 avril 2020 ;
• un montant de 60 000 euros reporté au 10 août 2020 ;
• un versement de 66 000 euros différé au 10 mars 2021 ;
• le reliquat de 20 000 euros devant intervenir après la tenue de l'événement, quinze jours après la remise du rapport d'exécution.

La société Girona s'engageait en outre corrélativement à maintenir le parrainage de l'épreuve pour son édition de l'année 2021.

En exécution de cette proposition, la société Puig émit le 9 avril 2020 la facture n° 180 d'un montant de 40 000 euros. Ce titre ne fut cependant jamais honoré par la société Girona. Parallèlement, la société organisatrice officialisa sa décision d'annuler définitivement l'événement sportif de l'année 2020 et notifia aux coureurs et sportifs inscrits qu'il ne leur serait restitué que 70 % du coût de leurs droits d'inscription.

Cette décision provoqua un retentissement institutionnel : le 14 mai 2020, la ministre en charge du département ministériel « R », Madame Benitez, comparut devant le Conseil Général (Consell General) et formula, en réponse à l'interpellation d'une conseillère générale, diverses déclarations publiques relatives à l'annulation de l'épreuve et au remboursement partiel imposé aux compétiteurs.

Considérant ces interventions et l'inertie financière de son cocontractant comme intolérables, la société Puig notifia le 15 mai 2020 à la société Girona sa décision unilatérale de résoudre le contrat de parrainage du 6 février 2019 pour inexécutions imputées au sponsor, annonçant l'exercice imminent d'actions judiciaires en réparation de ses préjudices. Par une lettre responsive datée du 21 mai 2020, la société Girona répliqua en qualifiant d'illégitimes les motifs de résolution invoqués par la société Puig et déclara tenir pour résolus tant le contrat initial de parrainage du 6 février 2019 que l'accord novatoire subséquent du 7 avril 2020.

B. Le parcours procédural et les prétentions des parties

Le 12 octobre 2020, la société Puig et Monsieur Girona ont conjointement assigné la société Girona devant la juridiction de première instance, le Tribunal de Batlles, selon les formes de la procédure ordinaire. Les demandeurs sollicita