Résumé éditorial

# Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 22 septembre 2025, n° 142/2025 (recurs 41/2025) > Décision commentée : Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 22 septembre 2025, n° de résolution 000142-2025, recours n° 41/2025, ROJ : STSJAD 36/2025, ECLI:AD:TSJC:2025:00142 ([Lire sur source officielle](https://jurisprudencia.poderjudicial.es/andorra/)) --- ## I. Le contexte factuel et procédural ### A. Les faits à l'origine du litige Le litige s’inscrit dans le cadre d’une opération de promotion immobilière portant sur la construction d’un ensemble résidentiel dénommé « Mirador d'Anyós ». Le 6 septembre 2021, la société promotrice ORG_0, SL et un acquéreur potentiel, M. Carretero, ont souscrit une convention intitulée « réserve » (*contracte de reserva*). Aux termes de cet acte, la société ORG_0, SL déclarait avoir reçu de M. Carretero une somme d’argent fixée formellement dans l'acte à 52 250 euros, mais dont le versement réel effectif s'est élevé à 50 000 euros, versée au titre de la réservation en vue de la future acquisition d'une maison unifamiliale (désignée sous la référence XXXX ou maison 17B) devant être érigée au sein de l'urbanisation XXXX (non précisé dans la décision). L’acte fixait un prix global forfaitaire (*preu alçat*) d’un montant de 1 300 000 euros, assorti d’un échéancier de règlement échelonné comme suit : 1. La somme de 50 000 euros, versée lors de la signature au titre de la réservation pour le futur achat ; 2. Un montant de 450 000 euros devant être payé par l'acquéreur à la société ORG_0, SL au moment de la signature d'un « contrat privé de prestation de service » (*contracte privat per servei*). Le contrat stipulait expressément que la somme initiale de 50 000 euros s'ajouterait à cette fraction du prix global « si l'affaire parvenait à bonne fin » (*si el negoci arriba a bon fi*). Les parties convenaient expressément de signer ledit contrat avant le 15 octobre 2021 ; 3. Un versement de 250 000 euros payable lors de l’achèvement des fondations de l’immeuble ; 4. Un versement de 250 000 euros exigible à l’achèvement de la structure du bâtiment ; 5. Le solde restant, d’un montant de 300 000 euros, devant être acquitté lors de la signature de l’acte authentique de vente (*formalització de l'escriptura de compravenda*), événement contractuellement projeté avant la fin de l'année 2023. L’instrument conventionnel stipulait sans ambiguïté que « le présent document confère à son titulaire, uniquement et exclusivement, le droit de réserve en sa faveur de l’élément ou des éléments immobiliers décrits » (*el present document confereix al seu titular, únicament i exclusivament, el dret de reserva a favor seu de l'element o elements immobiliaris descrits*). Postérieurement au 6 septembre 2021, les parties ont engagé des pourparlers afin de formaliser la suite de l’opération. Par un courrier électronique adressé le 8 octobre 2021 à M. Vall, associé de la société promotrice, M. Carretero a sollicité l’incorporation d’éléments substantiels ne figurant pas au sein de la convention de réservation initiale. Il exigeait notamment : - L’octroi de garanties par la promotrice assurant l’investissement financier qu’il devait engager jusqu’à la mise hors d’eau (toiture) de l’immeuble ; - La fixation impérative de la date d’achèvement des travaux au 15 octobre 2023, assortie d’une clause pénale fixant une indemnité de retard de 5 000 euros par semaine à compter du 15 novembre 2023 ; - Diverses modifications matérielles portant sur les caractéristiques du projet architectural existant. Par la suite, à une date non précisée dans la décision, la promotrice a transmis au conseil juridique de M. Carretero un modèle standard de contrat de promesse de vente servant ordinairement à la commercialisation du programme. Ce document ne contenait aucune mention individualisée relative au demandeur ou à l'opération visée par la réservation, les champs correspondants étant demeurés vierges. Le 27 janvier 2022, l’avocat de M. Carretero a retourné ce modèle en y introduisant un ensemble de modifications et de précisions concordant substantiellement avec les revendications préalablement formulées dans le courriel du 8 octobre 2021. De multiples échanges de messages entre l'acquéreur et M. Oller, un autre associé de la promotrice, ont confirmé la tenue de négociations prolongées, sans que les parties ne parviennent à s'entendre. Constatant le blocage contractuel, M. Carretero a adressé une mise en demeure par voie de *burofax* à la société promotrice afin d'obtenir la signature du contrat, laquelle est demeurée sans réponse. ### B. Le parcours procédural et les prétentions des parties Le 3 octobre 2022, M. Carretero a assigné la société ORG_0, SL devant le tribunal de première instance d'Andorre (*Batllia d'Andorra*) selon les formes de la procédure ordinaire. Il sollicitait la condamnation de la société défenderesse à exécuter le contrat signé le 6 septembre 2021 et, en conséquence, à formaliser le contrat de service afférent à la future vente de l'immeuble situé dans l'urbanisation XXXX (non précisé dans la décision), sous le bénéfice de la condamnation aux dépens. Le 22 novembre 2022, la société ORG_0, SL a déposé ses conclusions en défense tendant au rejet intégral des prétentions du demandeur avec dépens. Par voie reconventionnelle, la promotrice a conclu au prononcé de la résolution du contrat de réservation du 6 septembre 2021 aux torts exclusifs de M. Carretero en raison de ses manquements contractuels, réclamant en outre sa condamnation aux dépens d’instance. Le jour même, le 22 novembre 2022, la société défenderesse a consigné judiciairement la somme de 50 000 euros dans le cadre d’une procédure de juridiction gracieuse (*jurisdicció voluntària* n° 6000230/2022) aux fins de restitution. Le 24 janvier 2023, M. Carretero a conclu au débouté de la demande reconventionnelle, réitérant ses demandes initiales aux fins d'exécution forcée. Par un jugement rendu le 13 janvier 2025, la *Batllia* a : 1. Débouté M. Carretero de l'intégralité de ses demandes et absous la société ORG_0, SL ; 2. Accueilli la demande reconventionnelle de la société ORG_0, SL, prononcé la résolution du contrat de réservation souscrit le 6 septembre 2021, constaté que ladite résolution emportait obligation pour la promotrice de restituer à M. Carretero la somme de 50 000 euros consignée judiciairement le 22 novembre 2022 ; 3. Condamné M. Carretero aux dépens de première instance. Les premiers juges ont considéré que l'acte du 6 septembre 2021 s'analysait en une simple réservation à durée de validité limitée au 15 octobre 2021, terme opérant comme une condition résolutoire implicite dont la survenance sans signature éteignait les effets de la convention. Ils ont par ailleurs constaté qu'à la lumière des échanges intervenus entre octobre 2021 et janvier 2022, M. Carretero avait cherché à imposer des modifications substantielles (garanties d'achèvement, clauses pénales et altérations du plan de construction) étrangères aux prévisions initiales, ce qui faisait obstacle à la formation de tout consentement (*consensus*) sur la chose et sur le prix. Dès lors, aucun manquement n'étant imputable à la promotrice, la situation caractérisait un dissensus contractuel fondant la résolution de l'engagement préparatoire et la restitution de l'acompte. Le 17 février 2025, M. Carretero a interjeté appel de ce jugement devant la Sala Civil du Tribunal Superior de Justícia d'Andorra. Il concluait à la réformation totale de la décision entreprise, à l’admission intégrale de sa demande d'exécution forcée, au rejet de la demande reconventionnelle et à la condamnation de la société intimée aux dépens des deux instances. Au soutien de son appel, le recourant développait une argumentation articulée autour de plusieurs moyens : - **Sur la qualification du contrat** : L’acte du 6 septembre 2021 ne constituait pas une simple réservation, mais une promesse synallagmatique de vente (*promesa de compravenda*) parfaite, comportant la désignation précise de la chose (la maison unifamiliale) et la détermination d'un prix certain (1 300 000 euros) payable de manière échelonnée. Il invoquait la règle de la prévalence de la réalité juridique et économique sur le *nomen juris* conféré par les parties. - **Sur l'imputabilité de l'inexécution** : L'acquéreur avait respecté son obligation initiale par le paiement de 50 000 euros. Le versement subséquent de 450 000 euros était subordonné à la fourniture par la promotrice du contrat de service, que celle-ci s'était abstenue de formaliser et de délivrer. Aucun manquement contractuel principal ou déterminant ne pouvait dès lors lui être imputé. - **Sur la prorogation des pourparlers et la bonne foi** : Les parties ayant maintenu des négociations bien au-delà de la date butoir du 15 octobre 2021, le terme initialement fixé avait été tacitement prorogé d'un commun accord. L'intimée ne l'avait jamais mis en demeure de régulariser l'acte ou de payer. Dès lors, en se prévalant brutalement de la caducité ou de la résolution après une année de discussions, la promotrice avait violé le principe de bonne foi contractuelle, enfreint la doctrine des actes propres (*teoria dels actes propis* / *venire contra factum proprium*) et paralysé illégitimement l'exécution de la convention. - **Sur les règles d'interprétation et les conditions de la résolution** : Les clauses équivoques de l'acte devaient être interprétées au détriment de leur rédacteur, la société ORG_0, SL, en vertu de l'adage *contra stipulationem* (*contra proferentem*). De surcroît, le prononcé de la résolution méconnaissait le mécanisme de l'exception d'inexécution (*exceptio non adimpleti contractus*) et la jurisprudence de la juridiction suprême andorrane, d'autant que les modifications réclamées par l'acquéreur étaient mineures, compatibles avec l'état d'un immeuble en cours d'édification, et n'avaient causé aucun préjudice établi au promoteur. La société intimée, ORG_0, SL, a conclu à la confirmation pure et simple de la décision attaquée, au débouté de l'appelant et à sa condamnation aux dépens d'appel. --- ## II. La question de droit et la solution de la juridiction ### A. Le problème juridique posé L’affaire soumettait à l’appréciation de la chambre civile du Tribunal Superior de Justícia d'Andorra une question fondamentale de théorie générale des obligations et de droit des contrats immobiliers : La désignation d'un bien immobilier projeté et la fixation d'un prix global dans un acte qualifié de « contrat de réservation », assorti du versement d'une somme d'argent, suffisent-elles à conférer audit acte la nature d'une promesse synallagmatique de vente valant vente, lorsque l'acte réserve expressément un droit exclusif de réservation subordonnant la poursuite de l'opération à la signature ultérieure d'un contrat de service et que les parties ont poursuivi des négociations divergentes sur des éléments accessoires mais érigés en conditions essentielles de leur engagement ? Par voie de conséquence, il appartenait à la juridiction supérieure de déterminer si la poursuite des pourparlers au-delà du terme stipulé valait prorogation de l'efficacité obligatoire d'un avant-contrat parfait autorisant une action en exécution forcée, ou si l'impossibilité de s'accorder sur les clauses accessoires substantiellement modifiées consacrait un état de dissensus contractuel irréductible justifiant la caducité du droit de réservation et la restitution pure et simple de l'indemnité d'immobilisation. ### B. Le raisonnement et la motivation de la cour La Sala Civil du Tribunal Superior de Justícia confirme le jugement de première instance dans l'ensemble de ses dispositions dépositaires et déploie une motivation rigoureuse fondée sur l'analyse de l'intention commune des parties, le formalisme préparatoire et l'absence de consentement sur les éléments déterminants de l'opération. #### 1. La nature juridique de l'acte : un avant-contrat unilatéral préparatoire exclusif de toute promesse de vente définitive Le Tribunal écarte formellement la qualification de promesse de vente revendiquée par l'appelant. D'une part, l'argument littéral et causal est déterminant. La juridiction relève que la lettre même du document du 6 septembre 2021 relève indiscutablement d’un convenu de nature préparatoire : - La terminologie de « réservation » est employée de manière répétée au sein du titre et dans la qualification causale du premier versement de 50 000 euros ; - Une stipulation expresse de l'acte délimite strictement son objet en disposant que l'instrument confère à son bénéficiaire « uniquement et exclusivement le droit de réservation » sur le bien immobilier ; - Le versement consécutif de la somme de 450 000 euros était expressément subordonné à la formule conditionnelle « si l'affaire parvient à bonne fin », corrélée à la régularisation ultérieure d'un « contrat privé de prestation de service » (qui, de l'accord des parties, s'analysait matériellement comme la véritable promesse de vente à intervenir). C'est seulement à compter de cette régularisation future que la somme de 50 000 euros initialement versée devait changer de nature causale pour être imputée sur le prix d'acquisition. D'autre part, la cour retient que la mention d'un objet déterminé (la maison 17B) et l'indication d'une estimation chiffrée globale (1 300 000 euros) ne sauraient suffire à caractériser la perfection d'une promesse de vente. Dans les programmes de vente d'immeubles à construire, ces éléments s'inscrivent naturellement dans le cadre préparatoire de la négociation afin de fixer l'assiette prévisionnelle des pourparlers, sans emporter transfert d'obligations synallagmatiques fermes quant à la conclusion du contrat définitif. #### 2. Le comportement ultérieur des parties et la révélation du dissensus contractuel Le Tribunal Superior s'appuie avec force sur l'examen du comportement concret des cocontractants au cours de l'exécution de la convention pour interpréter leur commune volonté. La cour constate que les parties ont immédiatement engagé de longues négociations visant à redéfinir substantiellement l'objet de la prestation. À compter d'octobre 2021, M. Carretero a exigé unilatéralement : - La souscription obligatoire par le promoteur d'une garantie bancaire à première demande ou d'une sûreté réelle couvrant la totalité des fonds avancés jusqu'à la toiture (à hauteur de 500 000 euros) ; - L'introduction d'une clause pénale coercitive de 5 000 euros par semaine en cas de retard de livraison à compter du 15 novembre 2023 ; - Des altérations matérielles du projet architectural touchant tant à la distribution intérieure des pièces qu'aux prestations de qualité des matériaux. L'arrêt accorde une valeur probatoire décisive à l'aveu judiciaire recueilli lors de l'interrogatoire de M. Carretero à l'audience du procès de première instance (minute 8'05" de l'enregistrement sonore) : le demandeur a expressément admis que l'obtention de la garantie financière constituait pour lui une condition fondamentale (*condició sine qua non*), en l'absence de laquelle il refusait catégoriquement de formaliser le contrat définitif. De surcroît, la transmission par la promotrice d’un modèle type de promesse de vente demeuré totalement vierge de données individualisées démontre que l'accord de volontés n'avait jamais dépassé le stade de l'offre abstraite. En riposte, le conseil de M. Carretero a tenté d'imposer unilatéralement ses amendements le 27 janvier 2022, lesquels n'ont jamais reçu l'agrément de la société ORG_0, SL. Dès lors, la cour d'appel constate l'existence d'un véritable désaccord structurel (*dissens contractual*). Le consentement réciproque, élément substantiel et indispensable à l'existence et à la perfection de tout contrat, faisait irrémédiablement défaut sur les conditions jugées indispensables par l'acheteur lui-même. Faute de rencontre des consentements sur l'intégralité des éléments essentiels et subjectivés du contrat, aucune promesse synallagmatique n'a pu valablement voir le jour. #### 3. Le sort du terme stipulé et le rejet de la règle *contra proferentem* Le Tribunal procède à une clarification juridique essentielle concernant le terme fixé au 15 octobre 2021. Réformant partiellement l'analyse théorique de la *Batllia*, la cour admet le grief de l'appelant selon lequel la continuation des pourparlers d'un commun accord au-delà du 15 octobre 2021 ôtait à cette échéance sa nature de terme extinctif ou résolutoire automatique strict. Néanmoins, cette circonstance ne confère aucun droit à l'exécution forcée : la caducité de l'acte procède non pas de l'échéance formelle du calendrier, mais de l'impasse définitive des négociations et du constat matériel de l'absence de consentement mutuel sur l'objet de l'opération. Enfin, la cour écarte l'application de la règle d'interprétation *contra stipulationem* (ou *contra proferentem*). Cette maxime herméneutique postule l'existence préalable d'une clause intrinsèquement obscure, imprécise ou ambiguë créant une incertitude juridique insurmontable. Or, le contrat de réservation du 6 septembre

STSJAD ANDORRA, a 22 de setembre del 2025 - ROJ: STSJAD 36/2025

STSJAD ANDORRA, a 22 de setembre del 2025 - ROJ: STSJAD 36/2025

Sources citées

Jurisprudence (1)