Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, 22 de setembre del 2025, n° 149/2025, ROJ: STSJAD 42/2025

I. Le contexte factuel et procédural

A. Les faits à l'origine du litige

L'affaire soumise à la chambre civile du Tribunal supérieur de justice d'Andorre (Tribunal Superior de Justícia d'Andorra) s'inscrit dans le cadre d'un contentieux contractuel international portant sur l'exécution d'un contrat d'assistance et de gestion d'une exploitation minière aurifère.

En date du 3 mai 2018, une convention tripartite de prestation de services de gestion minière, rédigée en langue anglaise sous l'intitulé « Agreement for mine management services », a été conclue entre trois entités sociétaires distinctes :

1. La société désignée sous le pseudonyme « ORG_0 », société de droit mauricien, constituée en République de Maurice, spécialisée dans le secteur de l'ingénierie minière et du traitement technique dédié à la production d'or, représentée par ses mandataires légaux (MM. Salcedo et Montenegro) ;
2. La société désignée sous le pseudonyme « ORG_1, SA », société commerciale de droit andorran ayant son siège en Andorre, représentée par M. Narváez, dont l'objet social englobe l'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la fonte, l'affinage, l'intermédiation et la transformation de pierres et métaux précieux ;
3. La société désignée sous le pseudonyme « ORG_2 », société de droit ghanéen domiciliée en République du Ghana, représentée par M. Escudero, titulaire exclusive des concessions et licences minières délivrées par le gouvernement du Ghana autorisant l'exploitation et l'extraction d'or d'un gisement situé dans un district minier localisé au Ghana (localisation précise occultée : « XXXX »).

Aux termes du pacte stipulé à l'article premier de ce contrat de gestion minière, la société mauricienne ORG_0 a souscrit l'engagement d'exécuter diverses prestations de services intellectuels et techniques divisées en deux phases opérationnelles successives. Ses attributions comprenaient expressément :

• la révision des fonctions opérationnelles courantes en matière de prospection, d'extraction minière, de traitement et d'opérations sur site ;
• la fourniture d'une solution globale de projet incluant la gestion d'ensemble des opérations de production ainsi que l'optimisation des prévisions budgétaires, des travaux de prospection, de l'extraction et du traitement des minerais ;
• la fourniture continue de prestations de consultance, d'ingénierie-conseil technique et d'assistance à la production, pour l'ensemble des segments opérationnels, en qualité de chef de projet (cap de projecte).

Sur le plan financier, la clause 3.1 du contrat fixait une rémunération forfaitaire mensuelle d'honoraires professionnels au profit de la société prestataire ORG_0. En outre, la clause 3.2 instituait une commission de performance prenant la forme d'une incitation financière supplémentaire accordée à l'équipe opérationnelle, payable sur une base mensuelle, équivalente à 10 % de la valeur marchande de la production aurifère mensuelle excédant le seuil de référence de 13,25 kilogrammes d'or. La clause 3.6 envisageait des augmentations concertées de cadences de production en vue de leur réinvestissement futur au cours d'une seconde phase opérationnelle (« phase 2 »), impliquant des adaptations techniques du site et l'engagement d'investissements matériels d'infrastructure supplémentaires.

De manière déterminante pour l'équilibre contractuel, la clause 5.3 stipulait de manière expresse que la société prestataire ORG_0 limitait son intervention à des fonctions exclusives de conseil et d'assistance technique, excluant toute prise de responsabilité quant au fonctionnement opérationnel direct, à la gestion financière ou à la direction interne de la société exploitante ghanéenne ORG_2. Enfin, la clause 4.5 du contrat prévoyait qu'en cas de carence ou de retard de paiement des factures d'honoraires, les sommes impayées généreraient de plein droit des intérêts moratoires conventionnels au taux de 15 % par an.

Parallèlement à cette relation de conseil, un contrat de prêt (« Loan Agreement ») a été conclu en date du 8 juin 2018, aux termes duquel une somme en capital de 75 000 dollars des États-Unis (USD) a été mise à la disposition de la société andorrane ORG_1, SA.

En exécution du contrat de gestion minière du 3 mai 2018, la société prestataire ORG_0 a émis, entre le 1er août 2018 et le 18 décembre 2018, une série de six factures d'honoraires dirigées contre la société ORG_1, SA pour un montant cumulé en principal de 68 816,70 USD, ventilé comme suit :

• Facture n° LOR-008 du 01/08/2018 : 14 000 USD ;
• Facture n° LOR-008 du 01/09/2018 : 21 500 USD ;
• Facture n° LOR-009 du 30/09/2018 : 12 000 USD ;
• Facture n° LOR-0011 du 31/10/2018 : 7 436,70 USD ;
• Facture n° OR-0012 du 30/11/2018 : 8 000 USD ;
• Facture n° LOR-013 du 18/12/2018 : 5 880 USD.

Aucune de ces factures n'a été acquittée par la société débitrice andorrane.

Par une lettre datée du 19 octobre 2018, le représentant de la société ORG_1, SA a notifié à ORG_0 sa décision unilatérale de résilier la convention de prestation de services en se prévalant de la clause contractuelle 4.7, motivant formellement cette rupture par des « difficultés financières dans l'opération » minière.

Il ressortait par ailleurs des données chiffrées non contestées de l'exploitation que la production mensuelle moyenne d'or sur le site ghanéen, qui s'élevait à 12,583 kilogrammes par mois au cours de la période précédant l'intervention d'ORG_0 (de janvier à mai 2018), avait chuté à une moyenne de 4,946 kilogrammes par mois entre les mois de juin et décembre 2018, c'est-à-dire durant la phase opérationnelle couverte par les prestations de conseil.

Le 11 novembre 2019, la société ORG_0 a fait délivrer à la société ORG_1, SA une sommation extrajudiciaire de payer réclamant le règlement de 79 141,33 USD au titre des factures impayées et la restitution du prêt de 75 000 USD. Cette notification n'a pu être remise en main propre en raison de l'absence du destinataire à l'adresse indiquée, occasionnant des frais postaux de 5,23 euros.

B. Le parcours procédural et les prétentions des parties

Le 28 février 2020, la société ORG_0 a attrait la société ORG_1, SA devant la juridiction civile de première instance d'Andorre, le Tribunal de Batlles. Sa demande en paiement tendait à voir condamner la débitrice au versement :

• de la somme de 82 619,87 euros (ou son équivalent chiffré réclamé en principal), assortie d'intérêts moratoires conventionnels de 15 % l'an applicables à compter du 10 février 2020 en vertu de la clause 4.5 du contrat ;
• de la somme en principal de 75 000 USD au titre de la restitution du prêt consenti le 8 juin 2018, majorée des intérêts au taux légal échus depuis l'introduction de la demande en justice ;
• de la somme de 5,23 euros au titre des débours engagés pour la mise en demeure extrajudiciaire ;
• de l'intégralité des dépens de première instance, incluant les honoraires de postulation, d'avocat et les frais d'huissier de justice (saig).

Par un mémoire en défense notifié le 10 juillet 2020, la société défenderesse ORG_1, SA s'est formellement opposée à l'ensemble des prétentions formulées à son encontre. Sur le terrain procédural, elle a soulevé plusieurs exceptions péremptoires tenant au défaut de compétence juridictionnelle internationale des tribunaux andorrans, à l'absence de détermination de la loi nationale applicable au fond du litige, ainsi qu'au défaut de qualité et de légitimation passive (manca de legitimació passiva). Elle a en outre invoqué la forclusion de l'actrice quant à la production tardive de pièces nouvelles et à l'administration des fondements de fait et de droit de sa demande, alléguant par ailleurs que la requête initiale manquait de clarté, d'exactitude et de congruence dans ses évaluations pécuniaires. Sur le fond du droit des obligations, elle a opposé l'exception d'inexécution (exceptio non adimpleti contractus), arguant que la prestataire avait failli à ses engagements de redressement de la production aurifère. Elle concluait au renvoi de l'instance, au débouté de l'ensemble des chefs de demande et à la condamnation de la société demanderesse aux entiers dépens.

Par jugement contradictoire prononcé le 17 janvier 2025, le Tribunal de première instance (Tribunal de Batlles) a statué comme suit :

• Il a rejeté l'exception péremptoire tirée du défaut de légitimation passive d'ORG_1, SA ;
• Il a accueilli substantiellement la demande en paiement formulée par ORG_0 en condamnant la société ORG_1, SA à payer :
  1. la somme de 68 816,70 USD en règlement des factures d'honoraires mentionnées au motif de droit second, assortie des intérêts moratoires conventionnels au taux de 15 % l'an prévus par la clause 4.5 du contrat de gestion minière du 3 mai 2018, calculés à compter du 11 février 2020 jusqu'à parfait paiement ;
  2. la somme de 13 803,17 USD correspondant aux intérêts moratoires conventionnels de 15 % d'ores et déjà échus et capitalisés au 10 février 2020 ;
  3. la somme de 75 000 USD en remboursement du capital prêté dans le cadre du contrat de prêt du 8 juin 2018, assortie des intérêts au taux légal à compter du dépôt de la réponse à la demande en justice (10 juillet 2020) jusqu'à complet paiement ;
• Il a prononcé la condamnation de la défenderesse aux dépens de première instance.

La société ORG_1, SA a interjeté appel à