I. Faits, cadre procédural et contexte du litige

A. Origine du litige et prétentions des parties

Juridiction andorrane, — (STSJAD 103/2025)

Tribunal Superior de Justícia d'Andorra, Sala Civil, sentència n° 000149-2025, 22 septembre 2025. Recours n° 41/2025.

Faits et procédure

Par deux actes authentiques du 30 juillet 2010, reçus par le notaire M. Ferrer, la société ORG_0 a cédé à deux sociétés acquéreuses, ORG_7 (700 actions) et ORG_1 (1 900 actions), des titres de la société ORG_8. Le prix était composé d'une part fixe payée au jour de l'acte et d'une part variable, payable dans un délai maximal de sept ans, prorogeable de deux ans sans intérêts de retard. Le montant variable maximal est indiqué, selon les passages de la décision, à 836 769,23 EUR (ou 836 615,38 EUR) pour ORG_7, et à 2 271 230,77 EUR pour ORG_1.

Le paiement de la part variable était subordonné à une condition, stipulée à l'acte IV a) : à la date d'échéance, la société ORG_8 devait disposer d'un « patrimoni net positiu superior a la xifra de 8.370.000 EUR ». L'acte IV b) précisait les éléments à intégrer dans le patrimoine net (dividendes, réductions de capital, biens ou droits reçus des accionnaires). Il prévoyait en outre qu'à défaut d'accord des parties, la valeur des terrains détenus par ORG_8 dans l'unité d'actuation UA-SUBLE-01 « El Falguerò » serait déterminée par un expert choisi parmi trois entités andorranes désignées. Une clause de gage (acte IX) garantissait le paiement.

La date d'échéance était le 31 décembre 2019. ORG_0 a assigné ORG_7 et ORG_1 le 5 mai 2022 en paiement du prix variable. Les défenderesses ont conclu au rejet et formé une demande reconventionnelle en radiation du gage.

Par jugement du 26 juin 2023, le Tribunal unipersonnal del Batlle a rejeté la demande, constaté que la condition n'était pas réalisée à l'échéance, fait droit à la demande reconventionnelle et laissé à chaque partie la charge de ses propres dépens.

ORG_0 a relevé appel, en soutenant que le patrimoine net d'ORG_8 au 31 décembre 2019 s'élevait à 14 990 770,69 EUR selon les comptes annuels audités et déposés. ORG_7 et ORG_1 ont conclu au rejet de l'appel et formé un appel incident (recurs d'adhesió) sur les dépens. Par ordonnance du 25 juin 2024, la Sala a ordonné une expertise pour mieux juger, confiée à Mme Pombo, dont le rapport a été ratifié à l'audience du 4 juillet 2025.

Le texte présente une incohérence sur le rapporteur : les métadonnées désignent M. Jaume Tor Porta, tandis que l'en-tête mentionne Mme Alexandra Cornella Solà comme ponente.

Question de droit

La Sala devait déterminer si, au vu des preuves, la condition stipulée dans les actes de 2010 était remplie, c'est-à-dire si le patrimoine net d'ORG_8 au 31 décembre 2019 était supérieur à 8 370 000 EUR. Cette question en comportait deux autres :

1. La méthode de calcul du patrimoine net. Les actes ne prévoyaient pas de méthode expresse. ORG_0 soutenait que le patrimoine net devait résulter des comptes annuels audités. Les défenderesses, appuyées par le rapport de la société ORG_6, faisaient valoir la méthode dite de « l'actif net réel », intégrant les plus-values et moins-values latentes.

2. La valeur à retenir pour les terrains. La question était de savoir si ces biens devaient être évalués à leur coût historique, tel qu'inscrit dans les comptes, ou à leur valeur actualisée de marché, comme l'imposaient les actes.

Accessoirement, la Sala devait statuer sur la répartition des dépens d'appel

Dans l'espèce soumise à l'appréciation de Tribunal Superior de Justícia d’Andorra, le différend s'est noué autour de l'application des règles régissant le domaine jurisprudence au sein de l'ordre juridique de Principauté d'Andorre.

B. Déroulement de l'instance et saisine de la juridiction

Saisie suivant les formes et délais prescrits par le droit processuel applicable devant les juridictions de Principauté d'Andorre, Tribunal Superior de Justícia d’Andorra devait vérifier la régularité des moyens soulevés ainsi que la qualification juridique exacte des faits constatés. La décision inscrite sous la référence STSJAD ANDORRA, a 22 de setembre del 2025 - ROJ: STSJAD 103/2025 s'inscrit dans la jurisprudence constante visant à garantir la sécurité juridique des sujets de droit et la prévisibilité du contrôle juridictionnel.

II. Problème de droit et fondements textuels mobilisés

A. La question juridique centrale soumise au juge

La question déterminante posée à Tribunal Superior de Justícia d’Andorra consistait à déterminer dans quelle mesure les constatations souveraines opérées au fond et l'interprétation des textes invoqués justifiaient la solution retenue (cassation_partielle), au regard des exigences d'équilibre probatoire et de légalité matérielle.

B. Corpus normatif et textes de référence cités

L'analyse juridique s'articule autour des dispositions et références normatives suivantes :

• Corpus normatif applicable en Principauté d'Andorre (jurisprudence)
• Principes directeurs du procès équitable et contrôle de motivation juridictionnelle

III. Solution retenue et architecture de la motivation

A. L'articulation du syllogisme juridictionnel

Pour trancher le litige, Tribunal Superior de Justícia d’Andorra procède à une confrontation rigoureuse entre la règle de droit applicable et les éléments matériels versés aux débats :

B. Dispositif et sens de la décision

Au terme de sa démonstration, la juridiction prononce son dispositif dans les termes suivants :

Cette motivation met en évidence le soin apporté par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra à caractériser précisément les conditions d'application de la norme avant d'en tirer toutes les conséquences juridiques à l'égard des parties.

IV. Portée normative, sécurité juridique et repères pratiques

A. Apport à la cohérence jurisprudentielle (Principauté d'Andorre)

Sur le plan théorique et systémique, cet arrêt consolide l'interprétation retenue par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra en matière de jurisprudence. Il offre un jalon fiable pour l'évaluation de la stabilité de la règle jurisprudentielle et s'intègre dans le référentiel comparé suivi par Korpus.

B. Recommandations opérationnelles pour les praticiens

• Qualification préalable : vérifier systématiquement la réunion cumulative des critères factuels exigés par Tribunal Superior de Justícia d’Andorra avant d'engager l'action ou de soulever le moyen ;
• Traçabilité probatoire : documenter par écrit l'ensemble des pièces justificatives correspondant aux textes visés (corpus légal applicable) ;
• Anticipation procédurale : mobiliser cette décision du 22 septembre 2025 comme précédent pertinent dans les écritures portant sur un litige analogue en Principauté d'Andorre.