# Cour de cassation de Belgique, 1re ch., 10 septembre 2026, n° C.26.0061.F ## *La procédure d'alarme de l'article 633 du Code des sociétés : une obligation à déclenchement unique par seuil de perte de capital* Par cet arrêt rendu le 10 septembre 2026, la Cour de cassation de Belgique tranche une question d'interprétation longtemps débattue en droit des sociétés anonymes : l'obligation, imposée par l'article 633 de l'ancien Code des sociétés, de réunir une assemblée générale en cas de perte grave de capital — communément désignée sous l'expression de « procédure sonnette d'alarme » — doit-elle être renouvelée chaque exercice comptable tant que la situation financière de la société ne se redresse pas, ou ne s'impose-t-elle qu'une fois par seuil légal franchi ? La Cour casse l'arrêt de la cour d'appel de Bruxelles du 15 mai 2025 qui avait condamné solidairement des administrateurs à hauteur de 55 467,30 euros en retenant une obligation de reconvocation annuelle. Consacrant une lecture littérale et téléologique de la disposition, la Cour pose qu'une fois l'assemblée régulièrement réunie et ayant statué sur la dissolution conformément aux alinéas 1er et 2, l'organe de gestion n'est nullement tenu de réitérer la procédure pour les exercices suivants, hors activation du seuil distinct du quart du capital prévu à l'alinéa 4. Cet arrêt présente une portée doctrinale et pratique considérable pour la responsabilité des dirigeants de sociétés en difficultés. --- ## I. Faits et procédure La société anonyme G.A.M. (ci-après « la société ») connaissait une situation financière obérée depuis plusieurs exercices. Lors d'une assemblée générale tenue le 15 mars 2013, A. D. et B. B. furent nommés administrateurs de la société, la première se voyant confier la gestion journalière avec le titre d'administrateur délégué. Le capital social était détenu par B. B. à hauteur de 25 actions et par R. R. à hauteur de 175 actions sur un total de 200. Constatant, sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, que l'actif net de la société était réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration fit application de l'article 633 du Code des sociétés : un rapport spécial fut établi, et l'assemblée générale, réunie dans le délai légal, décida de poursuivre les activités en adoptant les mesures de redressement proposées. Cette procédure, régulièrement accomplie pour l'exercice 2012, ne fut en revanche pas renouvelée pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014, années pour lesquelles l'actif net demeurait inférieur à la moitié du capital social. En 2017, A. D. et B. B. démissionnèrent de leurs fonctions et furent remplacés. Par jugement du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles du 22 mai 2018, la société fut déclarée en faillite. Par citation du 2 octobre 2018, le curateur F. V. assigna A. D., B. B. et R. R. aux fins de les voir condamner à supporter l'intégralité du passif de la faillite, évalué à 63 299,85 euros. Par jugement du 24 février 2021, le tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles fit partiellement droit à ces prétentions, condamnant A. D. et B. B. à hauteur de 50 788,62 euros, avec réserve à statuer pour le surplus. Sur appels de MM. B. et R. d'une part et de A. D. d'autre part, la cour d'appel de Bruxelles, par arrêt du 15 mai 2025, réforma le jugement et condamna solidairement A. D. et B. B. au paiement de la somme de 55 467,30 euros en principal — représentant l'accroissement du passif postérieur au 7 mai 2014 et antérieur à la faillite —, à majorer des intérêts judiciaires à compter du 24 février 2021, ainsi qu'au paiement d'une somme distincte de 7 692,61 euros à titre personnel. A. D. forma un pourvoi en cassation, représentée par Maître Paul Alain Foriers, avocat à la Cour de cassation, dirigeant un moyen unique tiré de la violation de l'article 633 du Code des sociétés. L'avocat général Jérémie Van Meerbeeck déposa des conclusions le 17 juillet 2026 et fut entendu en ses conclusions à l'audience. Le rapport fut présenté par le président de section Michel Lemal. --- ## II. Problème de droit et motifs de la décision ### A. La question juridique centrale La question posée à la Cour était de savoir si, en vertu de l'article 633 de l'ancien Code des sociétés, l'obligation faite à l'organe de gestion d'une société anonyme de convoquer l'assemblée générale lorsque l'actif net est réduit par suite de perte à un montant inférieur à la moitié du capital social constitue une obligation à exécution ponctuelle — se déclenchant une fois par seuil légal franchi — ou bien une obligation à caractère récurrent, s'imposant lors de chaque exercice comptable tant que la situation déficitaire persiste. ### B. La position de la cour d'appel La cour d'appel de Bruxelles avait retenu que « la procédure de sonnette d'alarme doit être renouvelée chaque fois que le conseil d'administration constate que les conditions d'application de l'article 633 du Code des sociétés sont réunies » et que, « en pratique, elle doit être renouvelée tous les ans si la situation de la société ne se redresse pas ». Appliquant ce principe, elle avait constaté que si la procédure avait été régulièrement suivie pour l'exercice 2012, elle ne l'avait pas été pour les exercices 2013 et 2014, en l'absence de rapports spéciaux et d'assemblées générales dûment convoquées et tenues. Elle en avait déduit la faute des administrateurs, laquelle — eu égard à la présomption de causalité instituée par l'alinéa 5 de l'article 633 — emportait présomption que le dommage subi par les