Synthèse doctrinale Par deux arrêts joints, le Conseil d'État belge, section d'administration, XIVe chambre, censure en apparence une pratique administrative consistant à subordonner l'examen d'une demande de dérogation à la publication du chiffre d'affaires à la régularisation préalable des comptes annuels antérieurs. La décision, rendue le 7 février 2019 sous le numéro 243.618, confirme la recevabilité du recours en annulation formé par une société à responsabilité limitée dont la demande avait été rejetée à deux reprises. Le juge affirme que l'annulation d'une décision de refus ouvre une nouvelle chance d'obtenir la dérogation, ce qui suffit à caractériser un intérêt actuel et direct, et que la clôture des comptes ne fait pas obstacle à leur correction. La portée de l'arrêt tient à la rigueur qu'il impose à l'autorité : l'exigence de motivation et le principe de bonne administration interdisent de conditionner une décision distincte à des obligations sans lien juridique direct avec la demande. L'arrêt éclaire ainsi l'articulation entre dérogations de publicité comptable, contrôle de la régularité des comptes et office du juge administratif. *Note : le texte fourni est tronqué au début du premier moyen. Les développements qui suivent se fondent sur les seuls motifs figurant dans le texte transmis ; les moyens et le dispositif ultérieurs ne sont pas reproduits et ne peuvent être analysés en l'état.* ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée Teugels, active dans la transformation de la viande et employant dix-neuf personnes, sollicite le 19 mai 2015 une dérogation à l'obligation de dépôt et de publication de ses comptes annuels, en vue de ne publier que le solde des comptes 60 et 70. Elle invoque la protection de sa position concurrentielle face à ses clients, ses fournisseurs et ses concurrents, qui utiliseraient ses chiffres dans les négociations commerciales. Le 27 mai 2015, l'administration transmet la demande à la Commission des normes comptables (CNC), qui, le 1er juillet 2015, rend un avis défavorable, relevant que les rapports du commissaire aux comptes mentionnaient depuis plusieurs exercices une irrégularité : la présentation des comptes sous forme de schéma abrégé, admise pour les petites sociétés par l'article 15 du Code des sociétés, contrevient à l'article 82 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001. Par décision du 14 juillet 2015, le fonctionnaire délégué, « au nom du ministre », refuse la dérogation. Il subordonne l'examen de la demande à la mise en conformité des comptes des exercices 2011 à 2013 par dépôt de comptes rectifiés selon le schéma complet, sans préjudice des sanctions de l'article 126 du Code des sociétés. Un recours en annulation est introduit le 10 septembre 2015 (rôle A. 216.905/XIV-36.649). La société dépose une nouvelle demande le 26 mai 2017 pour l'exercice 2016. La CNC sursoit à statuer dans l'attente de l'arrêt à intervenir dans le premier recours. Par décision du 14 juillet 2017, le fonctionnaire délégué refuse à nouveau la dérogation, au motif de l'absence d'avis favorable de la CNC et de la pendance du recours. Un second recours est introduit le 14 septembre 2017 (rôle A. 223.130/XIV-37.518). Les deux affaires sont jointes. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. La recevabilité du recours.** Le Conseil d'État rappelle les conditions de l'intérêt au recours en annulation fixées par l'article 19 des lois coordonnées sur le Conseil d'État : un préjudice personnel, direct, certain, actuel et légitime, et une annulation susceptible de procurer un avantage direct et personnel, fût-il minime. Il précise que la condition ne doit pas être appliquée de manière excessivement restrictive ou formaliste. L'autorité défenderesse soutenait que l'annulation ne lèverait pas le préjudice, les comptes 2014 et 2016 ayant déjà été déposés et les règles comptables demeurant applicables. Le Conseil d'État écarte cette exception. Il relève que l'annulation replacerait la demande devant l'autorité, laquelle devrait statuer en tenant compte de l'autorité de chose jugée de l'arrêt. La requérante conserverait ainsi une chance réelle de voir sa demande accueillie. Par ailleurs, le caractère définitif du dépôt des comptes ne fait pas obstacle à la rectification d'erreurs : le juge s'appuie sur un arrêt de la Cour de cassation du 12 mai 1989, sur la doctrine et sur l'avis CNC n° 2014/4 du 23 avril 2014, ainsi que sur l'avis du 1er juillet 2015 lui-même, qui réservait la décision dans l'attente des corrections, et s