Cour de révision, 9 octobre 2025, La société G et j.H c/ La SAM I.I

Contrat ; contrat de courtage ; vente d'un bien ; commissionnement par le vendeur ; conclusion du contrat (oui) ; accord sur les éléments essentiels ; commissionnement ; proposition d'un acquéreur ; nullité du contrat pour dol ou erreur (non) ; conclusion préalable par l'acquéreur proposé d'un contrat de mandat avec le courtier sans effet ; condamnation au paiement de la commission (oui) Société ; confusion des patrimoines (non) ; condamnation solidaire du dirigeant (non) Une société dont le siège social est fixé aux Iles Caïmans a vendu un yacht. Une société monégasque l'a assignée au motif que l'opération s'était réalisée grâce à ses soins et a réclamé sa condamnation au paiement d'une commission de 6 % du prix de vente. Le Tribunal de première instance a fait droit à la demande. La Cour d'appel, par arrêt du 2 juillet 2024, a infirmé le jugement et débouté la société monégasque de l'ensemble de ses demandes. La Cour de révision du 25 mars 2025 a cassé et annulé l'arrêt de la Cour d'appel. Dans son arrêt du 25 mars 2025, la Cour de révision a précisé que le courtage est le contrat par lequel le courtier, avec fourniture des informations nécessaires, met en relation deux parties en vue de la conclusion d'un contrat qu'elles passent directement entre elles. Elle précise dans le présent arrêt que la rémunération du courtier, dite commission, est due dès l'instant où les parties ont contracté et que le courtier agissant en toute indépendance en son nom personnel, a pour obligation première d'effectuer les démarches pour permettre au donneur d'ordre de contracter. En l'espèce, les courriels entre le dirigeant de la société venderesse et la société monégasque matérialisent bien un contrat de courtage dès lors qu'ils établissent l'accord des parties sur les éléments essentiels de celui-ci, à savoir, le commissionnement (6% du prix de vente) si la vente se faisait au profit d'un acquéreur nommément désigné et proposé par le courtier. La société monégasque a effectivement rempli les obligations d'un courtier (mise en rapport des parties, préparation des conditions de la vente qui a effectivement été conclue avec l'acquéreur proposé). S'agissant d'un commissionnement par le vendeur, il est indifférent pour la conclusion du contrat de commission que l'acquéreur ait lui-même préalablement conclu ou non un contrat de mandat avec le courtier. Il n'est donc nullement démontré en l'espèce que le courtier se soit livré à des manœuvres constitutives d'un dol pas plus qu'elle ait induit les vendeurs en erreur dès lors que l'acquéreur final leur a bien été présenté par elle, peu important que celui-ci ait été le client d'un autre courtier. La cour confirme donc le jugement de première instance en ce qu'il a condamné la société venderesse à payer au courtier la somme de 900 000 € au titre de son engagement à commissionnement. Il l'infirme toutefois en ce qu'il a prononcé la condamnation solidaire du dirigeant de la société venderesse. La confusion des patrimoines, situation exceptionnelle dans laquelle biens de la société et biens du dirigeant ne peuvent être distingués, donnant l'apparence d'une imbrication telle que les patrimoines deviennent indistincts, n'est pas établie en l'espèce. Pourvoi N° 2024/000077 en session civile après cassation COUR DE RÉVISION ARRÊT DU 9 OCTOBRE 2025 En la cause de : La société G, dont le siège social est fixé x2, Iles Caïmans, prise en la personne de son Director en exercice, demeurant et domicilié en cette qualité audit siège ; j.H, né le jma à Halifax (Canada), de nationalité canadienne, demeurant x1 au Canada ; Ayant tous deux élu domicile en l'étude de Maître Patricia REY, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco, substituée par Maître Clyde BILLAUD, avocat-défenseur près la même Cour, et plaidant par Maître Hanalei GIMENEZ, avocat au barreau de Paris, substituant Maître Vy-Loan HUYNH-OLIVIERI, avocat en ce même barreau ; APPELANTS, d'une part, contre : La SAM I.I, dont le siège social est fixé x3 à Monaco, agissant poursuites et diligences de son Président délégué en exercice, r.K, demeurant et domicilié en cette qualité audit siège ; Ayant élu domicile en l'étude de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur près la Cour d'appel de Monaco, et plaidant par Maître Alexandre COMOLET, avocat au barreau de Paris, substituant Maître Alice MEIER-BOURDEAU, avocat aux Conseils ; INTIMÉE, d'autre part, LA COUR DE RÉVISION, VU : l'arrêt de la Cour de révision du 25 mars 2025 ayant cassé et annulé l'arrêt de la Cour d'appel du 2 juillet 2024, statuant en matière civile, et renvoyé l'affaire et les parties à la prochaine session de la Cour de révision autrement composée ; les conclusions additionnelles déposées le 21 mai 2025 au Greffe général, par Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de la SAM I.I, accompagnées de 48 pièces, signifiées le même jour ; les conclusions additionnelles déposées le 25 juin 2025 au Greffe général, par Maître Patricia REY, avocat-défenseur, au nom de la société G et j.H, accompagnées de 24 pièces, signifiées le même jour ; le certificat de clôture après cassation établi le 17 juillet 2025, par le Greffier en Chef attestant que tous les délais de la loi sont expirés ; les conclusions additionnelles et récapitulatives déposées le 21 juillet 2025 au Greffe général, par Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, au nom de la SAM I.I, accompagnées de 1 pièce, signifiées le même jour ; les conclusions additionnelles et récapitulatives déposées le 31 juillet 2025 au Greffe général, par Maître Patricia REY, avocat-défenseur, au nom de la société G et j.H, signifiées le même jour ; les conclusions après cassation du Ministère public en date du 18 août 2025 ; Ensemble le dossier de la procédure, À l'audience du 2 octobre 2025, sur le rapport de Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président ; Après avoir entendu les conseils des parties et le ministère public ; Après en avoir délibéré conformément à la loi, Attendu qu'à la suite de la vente du yacht AA par la société G et j.H à v.D, la SAM I.I a assigné j.H et la société G, soutenant que l'opération s'était réalisée grâce à ses soins et réclamant la condamnation solidaire de ces derniers au paiement d'une commission de 6% du prix de vente, soit 900.000 euros ; Que par jugement du 9 décembre 2021, le Tribunal de première instance a condamné solidairement j.H et la société G, à payer à la SAM I.I la somme de 900.000 euros au titre de leur engagement à commissionnement à l'occasion de la vente du yacht AA ; que sur appel de la société G et de j.H, la Cour d'appel, par arrêt du 2 juillet 2024, a infirmé en toutes ses dispositions le jugement déféré et statuant de nouveau, a débouté la SAM I.I de l'ensemble de ses demandes, la condamnant aux entiers dépens ainsi qu'au paiement de la somme de 5.000 euros à verser respectivement à j.H et à la société G sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile ; Que sur pourvoi de la SAM I.I, la Cour de révision, par arrêt du 25 mars 2025, a cassé l'arrêt de la Cour d'appel, renvoyant la cause et les parties à la prochaine session utile de la Cour de révision autrement composée ; Attendu que le 21 mai 2025, la SAM I.I a déposé des conclusions additionnelles sur le fondement de l'article 459-3 du Code de procédure civile aux termes desquelles elle demande à la Cour de confirmer le jugement rendu par le Tribunal de première instance : en ce qu'il a reconnu l'existence d'un contrat valide et conforme au droit monégasque entre j.H et la société G d'une part et la société I.I d'autre part, en ce qu'il a reconnu que j.H et la société G sont engagés solidairement vis-à-vis de la société I.I, en ce qu'il les a condamnés au paiement d'une commission de 6% du prix de vente du navire au profit de la société I.I ; En conséquence : de condamner ces derniers solidairement à lui payer la somme de 900.000 euros au titre de leur engagement à commissionnement à l'occasion de la vente du navire AA, outre la somme de 15.000 euros chacun sur le fondement des dispositions de l'article 238-1-1° du Code de procédure civile ; Que par conclusions additionnelles, la société G et j.H demandent à la Cour de renvoi d'infirmer le jugement rendu par le Tribunal de première instance en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau : à titre principal : de prononcer la mise hors de cause de j.H, de prononcer la nullité du contrat conclu entre la société I.I et la société G, de débouter la société I.I de l'ensemble de ses demandes ; à titre subsidiaire : de constater que les conditions de la vente convenues entre les parties n'ont pas été réalisées, de constater que la société I.I n'a accompli aucune diligence et n'a donc aucun droit à rémunération, En conséquence : de la débouter de l'ensemble de ses demandes et, en tout état de cause, de la condamner à leur payer respectivement la somme de 50.000 euros chacun sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile ; SUR CE, Sur le contrat de courtage : Attendu que dans son arrêt du 25 mars 2025, la Cour de révision a énoncé : « Attendu que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; que le courtage est le contrat par lequel le courtier, avec fourniture des informations nécessaires, met en relation deux personnes en vue de la conclusion d'un contrat qu'elles passent directement entre elles ; que la rémunération du courtier, dite commission, est due dès l'instant où, ayant rapproché les parties, celles-ci ont conclu l'opération ; Attendu que pour rejeter la demande en paiement de la société I.I, l'arrêt relève que m.J, agent de la société I.I, écrit à j.H le 11 novembre 2018 : "Un de nos clients les plus sérieux s'est renseigné sur AA. Je n'ai aucune idée de si vous pourriez envisager de le vendre à ce stade, merci de me le faire savoir et de me faire part de vos prétentions s'agissant du prix", j.H répondant le jour même : "Tout à fait, nous pourrions l'envisager. Je n'ai aucune idée de ce que serait le marché ni ce que nous devrions demander. Je vous sais gré de vos conseils à cet égard" ; que le 12 novembre 2018, m.J s'adresse à nouveau à j.H : "Nous avons étudié le marché et nous aimerions vous proposer le prix de 14.500.000 € qui inclurait la commission. Pour votre information, je vous donne la liste des voiliers classiques de taille similaire qui sont actuellement sur le marché. Comme nous n'avons pas de contrat de cotation valide, je vous prie de bien vouloir confirmer que si M. n.D, russe, résident à Monaco, décide d'acquérir AA, I recevra la commission habituelle calculée selon le barème MYBA (10% sur les premiers 10.000.000 €, - 5% sur tout montant supérieur à 10.000.000 €)" ; Que j.H répond le jour même : « Bien entendu, nous honorerons l'obligation de reconnaître que le client identifié ci-dessous est le vôtre et s'il acquérait AA, une commission se doit d'être versée à votre société. Nous savons tous les deux que les commissions sont négociables et que le barème des frais que vous indiquez est le point de départ d'une telle discussion. Dans ce cas, vous n'aurez pas eu de frais et cela constituerait donc une transaction très efficace. Pourquoi ne pas dire 6% du prix intégral quel qu'il soit" ; qu'enfin m.J clôt la discussion ainsi : "Procédons comme suggéré, je conviens que nous n'avons pas eu de frais de marketing" ; Qu'en refusant ainsi de constater l'accord des parties au courtage sur une commission de 6% si l'acquéreur devait bien être e.D, alors qu'elle avait constaté que la vente s'était réalisée aux deux conditions convenues et en qualifiant les échanges ainsi relevés par elle de simples pourparlers, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de la disposition visée au moyen » ; Attendu que le courtier agit en toute indépendance et en son nom personnel, son obligation première consistant à effectuer les démarches nécessaires pour mettre en mesure le donneur d'ordre de contracter ; Attendu qu'il résulte des courriels ci-dessus rappelés, qu'ainsi que l'a relevé le Tribunal de première instance, les échanges entretenus par j.H, qui a reconnu sa qualité de dirigeant de fait de la société G, matérialisent un contrat de courtage dès lors qu'ils établissent l'accord des parties sur les éléments essentiels de celui-ci, à savoir, le commissionnement à hauteur de 6% du prix de vente du AA si la vente se faisait au profit de e.D ; Qu'il est établi que la société I.I a bien rempli la tâche d'un courtier puisque c'est elle qui a mis en rapport les parties, préparé les conditions de la vente du AA, laquelle a ensuite été conclue avec l'acquéreur qu'elle avait proposé ; Qu'en vain, j.H et la société G invoquent la nullité du contrat qui serait dépourvu de cause en raison d'un dol ou d'une erreur résultant des agissements trompeurs de la SAM I qui aurait présenté e.D comme son client alors qu'il était le client de ZA, courtier par l'intermédiaire duquel la vente s'est réalisée ; Qu'en effet, le Tribunal a exactement relevé que le fait que la SAM I.I ait mentionné qu'e.D était un de ses clients, ce qui ne semblait pas inexact au vu des relations d'affaires passées entre eux, n'était pas de nature à constituer un dol dès lors qu'il résultait de l'échange de mails matérialisant le contrat que l'essentiel pour admettre le droit au commissionnement était la mise en relation avec l'acquéreur et non le fait que celui-ci avait ou non donné mandat écrit à la SAM I.I ; Que s'agissant d'un commissionnement par le vendeur, il est indifférent pour la conclusion du contrat de commission que cet acquéreur ait lui-même préalablement conclu ou non un contrat de mandat avec la SAM I.I ; que j.H a d'ailleurs précisé le 22 novembre 2018 à cette dernière qui avait appris que la vente du Yacht avait été confiée à une autre société « Votre client et vous sont protégés. Cette inscription a été faite par mon partenaire sans que je ne sache. Désolé », confirmant ainsi l'accord de commissionnement, indépendamment du fait que la société G de son côté recherchait d'autres possibles acquéreurs par le mandat de vente confié à la société ZB ; Qu'il n'est donc nullement démontré que la SAM I.I se soit livrée à de quelconques manoeuvres constitutives d'un dol pas plus qu'elle ait induit les vendeurs en erreur dès lors que l'acquéreur final leur a bien été présenté par elle ; Qu'il s'ensuit que les contestations concernant la validité du contrat conclu avec la SAM I.I ne sont pas fondées et qu'il y a lieu de confirmer le jugement en ce qu'il a dit que la somme de 900.000 euros au titre de la commission promise était due ; Sur la condamnation solidaire de j.H et de la société G : Attendu que j.H fait valoir que c'est à tort que le Tribunal a retenu sa responsabilité personnelle alors que rien ne permet de conclure qu'il s'était personnellement engagé dans cette opération, qu'il n'est intervenu que dans sa fonction de dirigeant de la société G et plus précisément comme un dirigeant de fait, cette société lui ayant donné pouvoir pour agir en son nom comme en atteste la résolution écrite de l'administrateur unique de la société ; Attendu que pour prononcer la condamnation solidaire de j.H avec la société G, le Tribunal a relevé qu'il n'était ni allégué ni démontré que la société G se distinguerait de la personne de son ou ses associés par une activité effective qui ne consisterait pas simplement à organiser le patrimoine du ou des intéressés, qu'aucun des courriels de j.H avec les différents membres de la SAM I sous plusieurs adresses ne faisait apparaître la société G et que rien ne permettait de penser qu'il aurait agi pour le seul compte de cette société et en sa seule qualité de dirigeant d'autant qu'il avait employé le pronom « Nous » induisant qu'il s'exprime à la fois en son nom et en celui de la société ; que le Tribunal ajoute enfin que la société G n'a fourni à la procédure aucun élément de nature à faire échec à l'apparence du cumul des qualités de décideur et de propriétaire données par j.H ; Mais attendu qu'en principe, une société en tant que personne morale répond seule de ses dettes, que le dirigeant ne peut être condamné solidairement qu'à certaines conditions particulières, notamment lorsque sa responsabilité personnelle est engagée ; qu'il convient en conséquence de rapporter la preuve d'une faute d'une particulière gravité du dirigeant, détachable de ses fonctions, incompatible avec leur exercice normal, la charge de cette preuve incombant au demandeur, en l'occurrence la société I.I ; Attendu que c'est à tort que le Tribunal s'est fondé sur une apparence de cumul des qualités de j.H et de la société G ; Qu'en effet, la confusion des patrimoines alléguée par la SAM I.I est une situation exceptionnelle dans laquelle les biens de la société et de son dirigeant ne peuvent être distingués, donnant l'apparence d'une imbrication telle que les patrimoines deviennent indistincts ; qu'en l'état, la société I.I ne rapporte pas une telle preuve ; qu'il s'ensuit que le jugement doit être infirmé de ce chef ; Sur les demandes formées au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile : Attendu que j.H et la société G sollicitent la condamnation de la société I.I à leur payer respectivement la somme de 50.000 euros sur le fondement de l'article 238-1 du Code de procédure civile ; Mais attendu que ces derniers qui succombent en leur demande concernant la validité du contrat de courtage doivent être déboutés de leur demande ; Attendu que la SAM I.I demande la condamnation de la société G et de j.H au paiement de la somme de 15.000 euros chacun sur le fondement des dispositions de l'article 238-1 du Code de procédure civile ; Mais attendu qu'au vu des circonstances de la cause, il n'y a pas lieu de faire droit à cette demande ; PAR CES MOTIFS, Confirme le jugement déféré en ce qu'il a condamné la société G à payer à la SAM I.I la somme de 900.000 euros au titre de son engagement à commissionnement à l'occasion de la vente du yacht AA, L'infirme en ce qu'il a prononcé la condamnation solidaire de j.H avec la société G, Déboute les parties de leurs demandes formées au titre de l'article 238-1 du Code de procédure civile, Condamne la société G aux entiers dépens, avec distraction au profit de Maître Joëlle PASTOR-BENSA, avocat-défenseur, sous sa due affirmation, Ordonne que les dépens distraits seront liquidés sur état par le Greffier en chef, au vu du tarif applicable ; Ainsi jugé et prononcé le 9 OCTOBRE 2025, par la Cour de Révision de la Principauté de Monaco, composée de Cécile CHATEL-PETIT, Premier Président, rapporteur, François-Xavier LUCAS, Conseiller et c.B, Conseiller, en présence du Ministère public, assistés de Nadine VALLAURI, Greffier en Chef. Le Greffier en Chef, Le Premier Président.