RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/776838 / HA ZA 25-1572 Vonnis van 28 oktober 2026 in de zaak van de rechtspersoon naar buitenlands recht INTERNATIONAL PARTNERSHIP O.Ü., gevestigd te Talinn (Estland), eiseres, hierna te noemen: Partnership, advocaat: mr. A. Tekinerdogan, tegen 1. de rechtspersoon naar buitenlands recht [gedaagde 1] D.O.O., gevestigd te [vestigingsplaats 1] (Slovenië),2. [gedaagde 2] , wonende te [woonplaats 1] ,3. [gedaagde 3] , wonende te Slovenië,4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 4] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2] , gedaagden, hierna te noemen: afzonderlijk [gedaagde 1] , [gedaagde 2] , [gedaagde 3] en [gedaagde 4] , en samen [gedaagden] , advocaat: mr. V.L. Van der Vliet. 1De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaardingen van 3 en 11 juli 2025, met producties, - de conclusie van antwoord, met producties, - het tussenvonnis van 21 januari 2026, waarin de mondelinge behandeling is bepaald, - het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 september 2026 en de daarin genoemde stukken, - de brieven van 21 en 22 september 2026 van respectievelijk [gedaagden] en Partnership, die aan het verkort proces-verbaal zijn gehecht. 1.2. Daarna is bepaald dat vandaag een vonnis wordt uitgesproken. 2De feiten 2.1. Partnership is een in Estland gevestigde onderneming die zich richt op financiële technologieën en de ontwikkeling van geïntegreerde financiële oplossingen. 2.2. [gedaagde 1] en [gedaagde 4] zijn ondernemingen die zich bezighouden met softwareplatformen voor betaaloplossingen. [gedaagde 4] – voorheen [bedrijf] B.V. – is eigenaar van [gedaagde 1] . [gedaagde 2] en [gedaagde 3] zijn bestuurders van [gedaagde 1] en [gedaagde 4] . 2.3. Op 21 november 2023 heeft de COO van [gedaagde 4] enkele commerciële voorstellen en documenten aan Partnership verstrekt, waaronder een ‘Co-Brand Commercial Proposal’ waarin de volgende stappen staan beschreven: 1. Onboarding; 2. Product set up; 3. Build and test; 4. Launch. 2.4. Begin december 2023 hebben [gedaagde 1] en Partnership een ‘Memorandum of Understanding’ (hierna: het MoU) gesloten. Partijen hebben daarin afspraken gemaakt over de ontwikkeling van een ‘Embedded Finance Solution’. In het MoU, waarin Partnership wordt aangeduid als ‘Partner’, staat voor zover relevant het volgende: “WHEREAS (…) The Parties recognize and have expressed the view that it is mutually beneficial for them to dedicate resources to further explore and better define the Project and after mutual consent, thereafter Partner is granted to enter into a SAAS Agreement with [bedrijf] B.V. (…) PURPOSE AND LEGAL EFFECT The purpose and aim of this MoU is for the Parties to: - define and agree upon the Business Requirements for the Embedded Finance solution (with potential functionalities as IBAN Wallet, Card programme, Crypto functionality and others), - create the documents such as: Solution Design, Implementation Plan and others, - to submit the partner’s programme to a pre-approval with regulated partners and [gedaagde 1] . This phase is named “Discovery” or “Initial discovery”. All documents drawn up during this preliminary phase, services shall be serve as a potential basis for the SAAS Agreement between the Partner and [bedrijf] B.V. and can contain projections for the project such as SCOPE, PHASE, and TIMELINE. (…) FINANCIAL CLAUSE (…) The parties hereby agree that the Partner shall pay [gedaagde 1] for their services a one-time 9.500,00 EUR fee (…) Purpose of the payment: Commitment fee, costs of the services of Initial discovery, onboarding to [gedaagde 1] and submission for pre-approval with all 3rd party service and infrastructure partners of [gedaagde 1] / as the upfront cost of the due diligence and discovery and pre-approval process. (…) TERMINATION AND AMENDMENTS Parties agree that the Partner shall provide to [gedaagde 1] all the necessary documentation, data, and information that request to perform its services under this Memorandum (hereinafter the Documentation) within 15 business days starting from the day of signing this Memorandum. MISCELLEANEOUS This agreement is subject to the governance of Netherlands laws. (…) If resolution is not achieved through these means, all claims arising out of or in connection with this agreement will be resolved by the Amsterdam District Court in the Netherlands, except where prohibited by EU laws.” 2.5. Bij het MoU is ‘draft documentation’ gevoegd, bestaande uit zes bijlagen (‘Schedules’). In Schedule 2 is een ‘commercial proposal for the technical services’ opgenomen. Dat is een overzicht waarin per ‘item’ het tarief en de werkzaamheden die daarbij horen staan. 2.6. [gedaagde 1] heeft twee facturen gestuurd aan Partnership voor de eerste twee items uit Schedule 2, te weten: een factuur van 8 december 2023 van € 9.500 voor “Commitment fee for initial scoping producing BRD to signoff for MVP and draft following stages per MoU signed 8.12.2023”; een factuur van 5 januari 2024 van € 16.070 voor “Set-up and co-branding of the system”. 2.7. Partnership heeft de facturen betaald aan [gedaagde 1] . 2.8. Tussen december 2023 en begin september 2024 is er contact geweest tussen [gedaagde 1] en verschillende development teams van Partnership over de ontwikkeling en integratie van de embedded finance solution. 2.9. Op 8 augustus 2024 heeft (een medewerker van) [gedaagde 1] Partnership per e-mail bericht dat de bank om aanvullende documenten heeft gevraagd. Zij heeft daarom Partnership gevraagd of zij een ‘proof of wealth’, ‘source of funds’ en ‘non-criminal record’ kon aanleveren. 2.10. [gedaagde 1] heeft Partnership hierover herinneringen gestuurd per e-mails van 21 augustus en 11 september 2024. In de laatste e-mail van [gedaagde 1] staat “Should we fail to receive a response after 8 days, we will have no choice but to consider that you don’t wish to proceed.” 2.11. Op 13 september 2024 heeft Partnership hierop per-email gereageerd dat zij niet bij gegevens uit het online bevolkingsregister kan en dat [gedaagde 1] nog niets in ‘working stage’ heeft. 2.12. Dezelfde dag heeft [gedaagde 1] teruggemaild dat zij het proces ‘on hold’ zet totdat Partnership feedback geeft. Ook vraagt zij opheldering over de opmerking dat nog niets in working stage is en betwist zij dat. 2.13. Bij e-mails van 30 september en 4 oktober 2024 heeft Partnership [gedaagde 1] en [gedaagde 4] in gebreke gesteld en geëist dat zij een volledig werkend en operationeel product zullen leveren. 2.14. In e-mails van 30 september en 4 oktober 2024 heeft [gedaagde 3] onder meer geschreven dat [gedaagde 1] aan haar verplichtingen uit het MoU heeft voldaan, maar dat Partnership blijft weigeren om de gevraagde noodzakelijke documenten aan te leveren. 2.15. Bij e-mail van 17 oktober 2024 heeft Partnership aanspraak gemaakt op vervangende schadevergoeding, bestaande uit de reeds betaalde facturen en nog nader te specificeren schade. Dezelfde dag heeft [gedaagde 3] namens [gedaagde 1] en [gedaagde 4] aansprakelijkheid betwist. 3Het geschil 3.1. Partnership vordert – samengevat – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: voor recht verklaart dat [gedaagden] toerekenbaar tekort zijn geschoten in de nakoming van hun verplichtingen uit hoofde van de tussen hen bestaande overeenkomst, en/of jegens Partnership een onrechtmatige daad hebben gepleegd, en derhalve hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die Partnership als gevolg daarvan heeft geleden en nog zal lijden; [gedaagden] hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan Partnership van een schadevergoeding, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet; [gedaagden] hoofdelijk veroordeelt in de proceskosten en buitengerechtelijke kosten. 3.2. [gedaagden] voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vorderingen van Partnership, met een uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Partnership in de proceskosten. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, ingegaan. 4De beoordeling internationale bevoegdheid en toepasselijk recht 4.1. Dit is een internationale zaak, omdat partijen gevestigd zijn of wonen in Estland Slovenië en Nederland. Partijen hebben in het MoU een forumkeuze voor deze rechtbank en een rechtskeuze voor Nederlands recht gemaakt. Daarom is de rechtbank internationaal bevoegd om kennis te nemen van dit geschil en is het Nederlands recht van toepassing. inleiding 4.2. Het MoU bevat afspraken over de ontwikkeling van een softwareproduct. Partijen zijn het erover eens dat zij feitelijk verder zijn gegaan dan de afspraken zoals neergelegd in het MoU. Het MoU ziet blijkens de tekst immers op de oriëntatiefase en onboarding, terwijl partijen feitelijk uitvoering hebben gegeven aan de vervolgstappen (fase 2 en 3 van het ontwikkelingsproces, zie onder 2.3). 4.3. Partijen gingen ervan uit dat [gedaagde 1] uiteindelijk een volledig functionerend product zou leveren aan Partnership. Dat ging om een zogenoemde ‘Embedded Finance Solution’: een geïntegreerde digitale financiële infrastructuur met bepaalde functionaliteiten zoals een mobiele applicatie, IBAN- en bankfuncties, betalingsmogelijkheden en cryptofuncties (hierna: het product). De rechtbank begrijpt verder dat Partnership development teams inhuurde om de geleverde infrastructuur verder te integreren en implementeren als white-labelomgeving, waarbij [gedaagde 1] ondersteuning zou bieden. alleen [gedaagde 1] partij bij het MoU 4.4. Partnership stelt dat niet alleen [gedaagde 1] , maar ook [gedaagde 4] partij is bij het MoU. Dat blijkt uit de door [gedaagde 4] opgestelde commerciële voorstellen en documenten die de COO van [gedaagde 4] voorafgaand aan het sluiten van de MoU op 21 november 2023 aan Partnership heeft verstrekt en de manier waarop [gedaagde 4] zich positioneert. [gedaagde 4] is onlosmakelijk verbonden aan de uitvoering van de in het MoU overeengekomen diensten, aldus Partnership. 4.5. De rechtbank oordeelt dat alleen [gedaagde 1] partij is bij het MoU. [gedaagden] hebben terecht aangevoerd dat het MoU uitsluitend is gesloten tussen Partnership en [gedaagde 1] en dat het MoU geen bepaling bevat waaruit volgt dat [gedaagde 4] partij is. Bovendien volgt uit de tekst van het MoU (zie onder 2.4) dat het de bedoeling was dat Partnership pas later een ‘SAAS Agreement’ met [gedaagde 4] zou sluiten. Tot slot zijn de twee facturen vanuit [gedaagde 1] gestuurd en niet vanuit [gedaagde 4] . 4.6. Gezien het voorgaande is de omstandigheid dat voorafgaand aan de totstandkoming van het MoU marketingdocumenten zijn opgesteld en verstuurd door [gedaagde 4] , onvoldoende om aan te nemen dat [gedaagde 4] ook contractspartij is geworden. De vorderingen tegenover [gedaagde 4] zijn dan ook niet toewijsbaar. geen tekortkomingen 4.7. Partnership legt aan haar vordering tot schadevergoeding ten grondslag dat [gedaagde 1] tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen. Volgens haar heeft [gedaagde 1] (i) een ondeugdelijk, incompleet en technisch niet functioneel product geleverd en (ii) geen ‘joint-marketing’ activiteiten uitgevoerd. Dat rechtbank oordeelt dat [gedaagde 1] niet tekortgeschoten is in haar verplichtingen. Dat wordt hierna toegelicht. - (i) geen tekortkoming in het product 4.8. Partnership stelt dat de overeengekomen functionaliteiten niet werken en verwijst daarvoor naar een rapport van softwarebedrijf ISBX en een verklaring van partijdeskundige Bryan Campbell (hierna: Campbell). Uit het rapport en de verklaring blijkt volgens Partnership dat bepaalde overeengekomen functionaliteiten van het product niet werken, ontbreken, instabiel zijn of ondeugdelijk zijn gebouwd. Dit gaat bijvoorbeeld om de iOS-app, het verzenden van cryptovaluta, SEPA-implementatie, het omzetten van reguliere valuta naar crypto, kaartfunctionaliteiten, wallet-functies en http 500-errors. 4.9. [gedaagden] hebben gemotiveerd betwist dat de genoemde tekortkomingen uit het ISBX-rapport en de verklaring van Campbell volgen. [gedaagden] hebben de gestelde tekortkomingen vergeleken met de bevindingen van ISBX en Campbell en hebben daarnaast e-mailcorrespondentie tussen [gedaagde 1] en ISBX overgelegd. Uit die vergelijking en e-mailcorrespondentie volgt onder meer dat: ISBX en Campbell bepaalde onderdelen niet hebben getest, zoals de iOS-app, het verzenden van (crypto)transacties, SEPA-functionaliteit, kaartfunctionaliteit, het importeren van tokens en de IBAN-module; bepaalde (crypto)functies, zoals het ophalen van saldo-informatie en conversie van Ethereum naar Euro, niet werkten omdat de testomgeving geen saldo bevatte; voor bepaalde dashboardfuncties aanvullende persmissies vereist waren of pas beschikbaar werden als de bijbehorende accountfunctionaliteit was geactiveerd; ISBX of Campbell geen structurele http 500-errors hebben weergegeven; bepaalde tests van ISBX wel degelijk positieve responses gaven. 4.10. [gedaagden] hebben hiermee onderbouwd dat de gestelde tekortkomingen niet worden gedragen door het ISBX-rapport en/of de verklaring van Campbell. Dat betekent dat Partnership – gezien de gemotiveerde betwisting van [gedaagden] – onvoldoende heeft onderbouwd dat er tekortkomingen zijn in het product van [gedaagde 1] . 4.11. [gedaagden] hebben verder aangevoerd dat bepaalde functionaliteiten nog niet werkten of niet konden worden geactiveerd, omdat Partnership de onder 2.9 genoemde compliance-documenten nooit heeft aangeleverd. Partnership voert aan dat zij alle documenten heeft aangeleverd en betwist dat het ontbreken van compliance-documenten relevant is voor de vraag of de technische infrastructuur werkt. 4.12. De rechtbank stelt voorop dat niet is komen vast te staan dat Partnership alle benodigde compliance-documenten heeft verstrekt aan [gedaagde 1] . In het MoU hebben partijen afgesproken dat Partnership de benodigde documenten binnen 15 werkdagen na tekenen aanlevert. [gedaagden] betwisten dat zij de onder 2.9 genoemde stukken hebben ontvangen. Dat wordt ondersteund door de e-mails onder 2.9-2.11, waarin [gedaagde 1] vraagt om de drie benodigde documenten en twee herinneringen daarover stuurt, waarna Partnership slechts heeft geantwoord dat zij niet bij die documenten kon. Partnership heeft ter zitting nog aangevoerd dat zij alle compliance-documenten al eerder had aangeleverd, maar heeft dit niet met stukken onderbouwd. Bij die stand van zaken kan er niet van worden uitgegaan dat Partnership alle benodigde compliance-documenten heeft aangeleverd. 4.13. Daarnaast hebben [gedaagden] aannemelijk gemaakt dat bepaalde functionaliteiten enkel zouden werken als de compliance-documenten compleet waren. [gedaagden] hebben toegelicht dat betaaldiensten aan strenge regulering onderworpen zijn en dat het verkrijgen van complete compliance/KYC-gegevens een noodzakelijke stap is om een koppeling met de bank tot stand te (kunnen) brengen. Zonder die koppeling – zoals hier het geval – bleef het product in de testomgeving, waarin bepaalde (betaal)functies nog niet konden werken. De rechtbank is daarom van oordeel dat Partnership zonder die compliance-documenten geen volledig functionerend product mocht verwachten, zeker nu het product voor een belangrijk deel zag op het faciliteren van betalingen via gereguleerde banken. Voor zover bepaalde overeengekomen functies inderdaad niet werkten, levert dat dus geen tekortkoming op aan de kant van [gedaagden] Verder hebben [gedaagden] onderbouwd dat hun infrastructuur/platform wel werkt als aan de compliance-voorwaarden is voldaan. Uit een verklaring van een andere white-labelklant die ook het [gedaagde 1] -platform gebruikt, blijkt dat onder andere IBAN-uitgifte, kaartuitgifte, crypto exchange en mobiele apps operationeel waren. De conclusie is dat er geen tekortkoming in het product is. - (ii) joint marketing is niet overeengekomen 4.14. Partnership stelt dat er € 16.070 is gefactureerd voor ‘joint-marketing’, maar dat van daadwerkelijke marketingactiviteit geen sprake is geweest. Er is geen campagne gevoerd, geen mediaplan opgesteld en er zijn geen co-branded uitingen verspreid. Dat is een tekortkoming, aldus Partnership. [gedaagden] voeren aan dat [gedaagde 1] alles heeft uitgevoerd waarvoor zij Partnership heeft gefactureerd. Van joint marketing was nog geen sprake, want het product zat nog in de testomgeving. 4.15. De vraag is wat partijen zijn overeengekomen. De rechtbank stelt vast dat in de factuur staat voor welke werkzaamheden er werd gefactureerd en dat deze werkzaamheden grotendeels samenvallen met hetgeen in Schedule 2 onder het item ‘co-branding of the app and system set-up’ staat. In zowel de factuur als Schedule 2 valt nergens ‘joint-marketing’ te lezen of andere marketingactiviteiten die Partnership noemt. Partnership heeft ter zitting aangevoerd dat een en ander valt onder de term ‘co-branding’ en dat daaronder niet alleen technische ondersteuning valt, maar ook ondersteuning bij marketingtechnische zaken zoals huisstijl, kleuren en presentatie. Hiervoor zijn echter geen aanknopingspunten te vinden in het dossier, zodat de rechtbank deze uitleg niet volgt. Omdat niet kan worden vastgesteld dat op [gedaagde 1] de verplichting rustte om joint-marketing werkzaamheden te verrichten, kan zij daarin ook niet tekortgeschoten zijn. bestuurders niet aansprakelijk 4.16. Partnership stelt dat [gedaagde 2] en [gedaagde 3] als bestuurders van [gedaagde 1] en [gedaagde 4] aansprakelijk zijn voor haar schade. Volgens haar zijn [gedaagde 2] en [gedaagde 3] namens de vennootschappen het MoU aangegaan terwijl ze wisten of hadden behoren te begrijpen dat de vennootschappen niet aan hun verplichtingen zouden kunnen voldoen en geen verhaal zouden bieden. 4.17. In het voorgaande is geoordeeld dat niet vaststaat dat [gedaagde 1] of [gedaagde 4] tekortgeschoten zijn in hun verplichtingen, zodat van een daarop gebaseerde (afgeleide) bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagde 2] en [gedaagde 3] evenmin sprake kan zijn. De vorderingen tegenover [gedaagde 2] en [gedaagde 3] worden dus afgewezen. conclusie 4.18. Uit het voorgaande volgt dat [gedaagde 1] en [gedaagde 4] niet tekort geschoten zijn in hun verplichtingen en dat bestuurders [gedaagde 2] en [gedaagde 3] niet onrechtmatig hebben gehandeld. De onder I gevorderde verklaring voor recht en de onder II gevorderde schadevergoeding worden daarom afgewezen. proceskosten 4.19. Partnership is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van [gedaagden] betalen. De rechtbank ziet aanleiding aan te sluiten bij tarief III (vorderingen van € 20.000 tot € 40.000). Partnership heeft immers zelf gesteld dat haar schade tenminste de hoogte van de betaalde facturen (samen € 25.570) bedraagt. De proceskosten van [gedaagden] worden begroot op: - griffierecht € 2.995,00 - salaris advocaat € 1.672,00 (2 punten × tarief III € 836,00) - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 4.856,00 5De beslissing De rechtbank 5.1. wijst de vorderingen van Partnership af, 5.2. veroordeelt Partnership in de proceskosten van € 4.856,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Partnership niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. C.J.M. In 't Veld-Vernooij, rechter, bijgestaan door mr. J.G.H. Tonnaer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 28 oktober 2026. Artikel 25 Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Brussel I-bis). Artikel 3 Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome-I).