Loi du 18 mai 2026 portant modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales en vue de l’instauration de la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée.
Nous Guillaume, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,
Le Conseil d’État entendu ;
Vu l’adoption par la Chambre des Députés ;
Vu la décision de la Chambre des Députés du 28 avril 2026 et celle du Conseil d’État du 5 mai 2026 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote ;
Avons ordonné et ordonnons :
Art. 1er.
L’article 710-6 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales est modifié comme suit :
1°Au paragraphe 1er, l’alinéa 1er est remplacé par les alinéas 1er à 3 suivants :
« La constitution d’une société à responsabilité limitée requiert que le capital soit intégralement souscrit.
Sauf disposition contraire des statuts ou de l’acte constitutif prévoyant un délai plus court, les parts sociales doivent être entièrement libérées dans un délai de douze mois à dater de la constitution de la société, conformément aux modalités prévues par les statuts. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, son montant doit être intégralement versé au moment de la constitution.
Par dérogation à l’alinéa 2 :
1°tout montant dépassant le montant du capital minimum requis par l’article 710-5 doit être intégralement versé au moment de la constitution ; 2°les parts sociales émises à la constitution en contrepartie d’apports en nature doivent être entièrement libérées au moment de la constitution de la société. » ;
2°Le paragraphe 2 est remplacé comme suit :
« (2)Le notaire, rédacteur de l’acte, vérifiera la souscription intégrale du capital et, le cas échéant, la libération partielle ou intégrale des parts sociales et de toute prime d’émission y liée au moment de la constitution ainsi que l’existence des conditions de l’article 710-7, paragraphe 1er, et en constatera expressément l’accomplissement. » ;
3°À la suite du paragraphe 3, il est inséré un paragraphe 4 nouveau, libellé comme suit :
« (4)Les parts sociales émises postérieurement à la constitution de la société doivent être entièrement libérées au moment de leur émission. Lorsqu’une prime d’émission est prévue, elle devra être entièrement libérée au même moment. ».
Art. 2.
À la suite de l’article 710-7, paragraphe 3, de la même loi, sont insérés les paragraphes 4 à 6 nouveaux, libellés comme suit :
« (4)La liste des associés qui n’ont pas encore entièrement libéré leurs parts sociales, avec l’indication des sommes dont ils sont redevables, sera publiée à la suite du bilan.
(5)Les associés sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant de leurs parts sociales.
Toutefois, la cession valable des parts sociales les affranchira, à l’égard de la société, de toute contribution aux dettes postérieures à la cession et, à l’égard de tiers, de toute contribution aux dettes postérieures à sa publication.
Tout cédant a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.
(6)L’exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, devenus exigibles et ayant été régulièrement appelés par la gérance, n’auront pas été effectués. ».
Art. 3.
L’article 720-4, alinéa 2, de la même loi est modifié comme suit :
« Les apports des associés à la société doivent prendre la forme d’apports en numéraire ou d’apports en nature. Lorsque les apports prennent la forme d’apports en numéraire, la faculté de libération différée prévue à l’article 710-6, paragraphe 1er, alinéa 2, s’applique à l’intégralité du capital social souscrit lors de la constitution de la société. ».
Mandons et ordonnons que la présente loi soit insérée au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg pour être exécutée et observée par tous ceux que la chose concerne.
La Ministre de la Justice, Elisabeth Margue
Fait le 18 mai 2026. Guillaume
Doc. parl. 8669 ; législature 2023-2028.