Dans un arrêt rendu le 9 février 2011 sous le numéro 35608 du rôle, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, confirme le rejet de l'action en annulation d'une assemblée générale ordinaire et de la révocation d'un administrateur-délégué, tout en précisant deux points de droit d'intérêt pratique. D'une part, la mention d'une assemblée générale qui « prend acte » d'une cession d'actions ne relève pas des énonciations couvertes par la force probante de l'acte authentique, de sorte que la preuve contraire n'exige pas la procédure de l'inscription de faux ; la preuve du nombre d'actions détenues résulte alors des pièces versées au dossier. D'autre part, l'ordre du jour libellé « renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire » comprend implicitement la possibilité de révoquer un administrateur, la révocation pouvant intervenir à tout moment. La Cour refuse également de caractériser une procédure vexatoire ou abusive, faute de légèreté blâmable de la part de l'appelant. L'arrêt mérite attention pour l'articulation qu'il opère entre la théorie des dispositions et des énonciations de l'acte authentique et la souplesse reconnue à l'ordre du jour des assemblées d'actionnaires. ## I. Faits et procédure Monsieur AAA, associé et administrateur-délégué de la société anonyme BBB S.A., a été révoqué de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué à la gestion journalière lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2006. Il soutient que cette révocation est intervenue en dépit de ce que l'ordre du jour ne prévoyait pas expressément de résolution en ce sens, et qu'elle revêt un caractère abusif, ouvrant droit à réparation du préjudice moral et matériel qu'il estime avoir subi, évalué à 37.200 euros. Par exploit du 19 mai 2009, il a assigné la société et Monsieur CCC devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Il sollicitait, à titre principal, l'annulation de la résolution de révocation et des résolutions relatives à la nomination de nouveaux administrateurs et du commissaire, ainsi que l'exclusion judiciaire de CCC pour grave mésentente entre associés, subsidiairement l'annulation pure et simple de l'assemblée. Par jugement du 18 novembre 2009, le tribunal a déclaré la demande recevable mais non fondée, a condamné AAA au paiement d'une indemnité pour procédure abusive et vexatoire de 500 euros à chacune des parties défenderesses, ainsi qu'à une indemnité de procédure de 500 euros à chacune d'elles, et l'a condamné aux frais et dépens. AAA a interjeté appel le 17 septembre 2009. Les intimés ont formé appel incident, sollicitant une majoration des indemnités accordées. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Sur la force probante du procès-verbal notarié.** Le premier moyen de l'appelant tient à ce que les premiers juges auraient à tort retenu qu'il ne détenait que quatre cents actions sur mille, ce qui exclurait toute violation des règles de majorité. Il invoquait à cet effet le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2003, reçu par Maître MMM, notaire, dont la troisième résolution « prend acte » de la cession de cinq cents actions au profit de CCC. Selon lui, cet acte authentique ferait pleine foi de la convention qu'il renferme jusqu'à inscription de faux, en application de l'article 1319, alinéa 1er, du Code civil. La Cour rappelle que l'authenticité ne s'attache pas indistinctement à toutes les mentions de l'acte. Au visa de l'article 1320 du Code civil, elle distingue les dispositions, qui correspondent à l'objet de l'acte et sans lesquelles il ne pourrait atteindre son but, des énonciations, qui ne touchent pas directement au but juridique poursuivi. Seuls les faits accomplis par l'officier public lui-même, ou se déroulant en sa présence sans relever de son appréciation personnelle, bénéficient de la force probante renforcée et ne peuvent être combattus que par l'inscription de faux. En l'espèce, la cession relevait de l'assemblée elle-même, le notaire n'ayant ni constaté ni vérifié le nombre d'actions détenues par AAA ; il avait seulement acté que « l'assemblée prend acte ». Cette énonciation ne bénéficie donc pas de l'authenticité, et la preuve contraire peut être rapportée par tous moyens. Les pièces produites, non contestées, établissent que l'appelant ne détenait que quatre cents actions lors de l'assemblée litigieuse du 18 mai 2006. **Sur la régularité de la convocation et la compétence de l