La Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, consacre dans cet arrêt du 16 mars 2011 une solution classique mais utilement articulée sur deux terrains distincts : la portée d'un compromis de vente subordonné à l'obtention d'autorisations administratives et assorti d'un délai de validité, et les conditions de recevabilité d'un moyen nouveau en appel. D'une part, le juge d'appel refuse de voir dans le compromis une promesse de vente pure et simple au sens de l'article 1589 du Code civil, dès lors que les stipulations contractuelles, notamment la clause de caducité à l'échéance du 27 juin 2008, manifestent la volonté des parties de subordonner la formation ou l'efficacité de la vente à des événements déterminés. D'autre part, il écarte toute prorogation tacite du terme extinctif, une telle prorogation ne pouvant résulter que de faits antérieurs à l'arrivée du terme, et il juge irrecevable, sur le fondement de l'article 592 du nouveau Code de procédure civile, le fondement délictuel invoqué pour la première fois en appel, la cause de la demande ayant changé. La décision confirme ainsi le jugement entrepris et éclaire la distinction entre objet, cause et qualification dans la délimitation du litige. ## I. Faits et procédure La société anonyme AAA S.A. et la société anonyme BBB S.A. ont conclu, le 21 avril 2008, un compromis de vente portant sur un immeuble sis à WWW, au prix de 670.000 euros. Le compromis prévoyait que l'acte notarié serait dressé dès l'obtention de l'autorisation de bâtir délivrée par la commune de Sanem ainsi que de l'autorisation des Ponts et Chaussées, et au plus tard le 27 juin 2008. Il stipulait en outre que le compromis ne sortirait effet qu'en cas d'octroi du prêt sollicité par l'acquéreur, qu'une résiliation non autorisée obligerait la partie défaillante à verser une indemnité de 10 % du prix, et que le compromis, valable jusqu'au 27 juin 2008, serait caduc sans frais pour l'une ou l'autre partie passé ce délai. Le notaire transmit à la venderesse un projet d'acte le 18 juin 2008, puis sollicita, le 17 juillet 2008, la communication de l'accord bancaire. Les autorisations administratives furent délivrées postérieurement à l'échéance, le 4 juillet 2008 pour l'autorisation ministérielle et le 18 juillet 2008 pour l'autorisation de construire. La société BBB opposa à la société AAA un refus de crédit bancaire daté du 15 octobre 2008. Saisi par exploit du 24 décembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, fut invité à dire que le jugement tiendrait lieu d'acte de vente et, subsidiairement, à condamner la défenderesse au paiement de l'indemnité forfaitaire de 67.000 euros. La demande principale ayant été abandonnée à l'audience, le tribunal rejeta, par jugement du 20 mai 2009, la demande subsidiaire. La société AAA interjeta appel par exploit du 18 juin 2009, en faisant valoir, à titre subsidiaire, la responsabilité délictuelle de la société BBB. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **A. Sur la nature et la portée du compromis.** Le moyen principal de l'appelante tendait à faire application de l'article 1589 du Code civil, selon lequel la promesse de vente vaut vente lorsqu'il y a consentement réciproque sur la chose et le prix. La Cour écarte cette argumentation en relevant qu'elle méconnaît les stipulations du compromis, et singulièrement la clause de caducité au terme du 27 juin 2008. Le juge d'appel en déduit implicitement que l'accord sur la chose et le prix ne suffisait pas à produire les effets d'une vente parfaite, les parties ayant entendu soumettre l'efficacité de l'engagement à la réalisation des autorisations et à l'échéance convenue. **B. Sur la prorogation alléguée du terme.** L'appelante soutenait qu'une prorogation tacite du délai avait été convenue, en se prévalant de la transmission du projet d'acte du 18 juin 2008 et des entretiens téléphoniques évoqués dans le courrier du notaire du 17 juillet 2008. La Cour rejette ce moyen pour trois raisons convergentes. D'abord, ni le silence de la société BBB à la réception du projet d'acte ni ce projet lui-même ne sauraient s'interpréter comme un accord de prorogation. Ensuite, le courrier du 17 juillet 2008 ne fait état d'aucune promesse de versement de l'accord bancaire dans les prochains jours ni d'une convention de report. Enfin, ce courrier étant postérieur de trois semaines à l'échéance, et les entretiens qu'il évo