Par un arrêt du 6 avril 2011, la Cour d'appel luxembourgeoise, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, a réformé le jugement de première instance et prononcé la nullité d'une cession de parts sociales conclue par une société holding dont le signataire, seul administrateur-délégué, n'avait pas reçu de mandat spécial du conseil d'administration et dont l'acte excédait la gestion journalière. L'arrêt confirme, d'une part, que la clause statutaire de « Bevollmächtigter des Verwaltungsrates » ne se confond pas avec la qualité d'administrateur-délégué et, d'autre part, que la cession d'une participation stratégique, bien que relevant de l'objet social d'une société holding, ne saurait être qualifiée d'acte de gestion courante au regard de sa nature et de son importance. La décision écarte également la ratification tacite, faute de connaissance effective de l'acte par les organes compétents, et fixe les restitutions réciproques en retenant la mauvaise foi exclusive de la société venderesse, victime des agissements de son dirigeant, pour la détermination du point de départ des intérêts moratoires. Elle illustre ainsi la rigueur avec laquelle les juges luxembourgeois appliquent la théorie des pouvoirs de représentation des organes sociaux. ## I. Faits et procédure La société anonyme holding AAA, filiale de droit luxembourgeois d'un groupe actif dans la distribution de produits, a cédé à la société BBB, par acte du 6 décembre 1999, la totalité de sa participation, soit 950 parts sociales sur 1.000, dans la société DDD, société de droit français propriétaire de l'immeuble abritant les activités du groupe en France. Le prix convenu était de 95.000 francs français. L'acte avait été signé par M. CCC, présenté comme administrateur-délégué de la cédante, seul et sans l'intervention d'un second administrateur. La situation sociale d'AAA était alors profondément troublée. Une assemblée générale extraordinaire du 10 août 1999 avait prononcé la révocation des administrateurs en fonction, mais la Cour, statuant en référé le 27 juin 2000, avait jugé cette assemblée convoquée et tenue en violation de l'article 70 de la loi du 10 août 1915, et en avait suspendu les effets. Deux conseils d'administration rivaux se disputaient en outre la direction de la société, conduisant à la désignation d'un administrateur provisoire. Par exploit du 2 décembre 2004, AAA a assigné BBB en nullité absolue de la cession et M. CCC en restitution de sommes détournées, évaluées à 224.765,06 euros, ou, à défaut d'annulation, en paiement de 1.500.000 euros de dommages-intérêts. À titre subsidiaire, BBB a formé une demande reconventionnelle en restitution du prix, qu'elle chiffrait à 257.638,83 euros. Par jugement du 17 avril 2008, le tribunal a rejeté la demande en nullité, réservé la demande dirigée contre CCC et fixé l'affaire au rôle général. AAA a interjeté appel le 22 juillet 2008. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question centrale était double : il s'agissait de savoir, en premier lieu, si CCC avait valablement engagé la société en signant seul l'acte de cession, et, en second lieu, si l'acte, le cas échéant nul, avait été ratifié par la société. **A. Sur le pouvoir de représentation de CCC.** La Cour rappelle que l'article 53 de la loi du 10 août 1915 permet aux statuts de confier la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, seuls ou conjointement, cette disposition devant s'étendre à l'ensemble de la compétence légale du conseil. Elle examine ensuite la clause statutaire de l'article 5, qui prévoit un engagement par la signature collective de deux membres du conseil ou par la signature individuelle du « Bevollmächtigter des Verwaltungsrates ». Les juges de première instance avaient assimilé ce « mandataire du conseil » à l'administrateur-délégué. La Cour écarte cette assimilation : la personne visée par la clause ne peut être qu'un mandataire spécialement désigné par le conseil d'administration, ce qui n'était pas le cas de CCC. Le moyen tiré de la signature individuelle devait donc être rejeté en tant qu'il reposait sur cette clause. Restait la qualité d'administrateur-délégué de CCC à la date de la cession. La Cour retient qu'en dépit de la révocation prononcée le 10 août 1999, les effets de cette assemblée avaient été suspendus, de sorte que les administrateurs, dont CCC, étaient demeurés en fonction. Elle relève en outre sa nomination en qualité d'administrateur-délégué et de président du conseil par assemblée du 10 septembre 1999, fonction qu'il exerçait encore lors de la signature. **B. Sur la nature de l'acte.** La délégation de la gestion journalière, au sens de l'article