Il résulte de cet arrêt de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, rendu le 15 juin 2011 et enregistré sous le numéro de rôle 34360, une décision de principe en matière de responsabilité contractuelle du gestionnaire d'une société maritime et de recevabilité de l'appel. La Cour rappelle que l'appel formé contre une partie contre laquelle aucune demande n'a été formulée en première instance est irrecevable faute d'intérêt à agir, tandis que le moyen tiré de ce défaut d'intérêt demeure d'ordre privé et ne peut être soulevé que par la partie qui s'en prévaut. Elle affirme ensuite que la signification d'un jugement assortie de réserves exclut tout acquiescement, de sorte que l'appel incident demeure recevable, conformément à l'article 571, alinéa 3, du nouveau Code de procédure civile. Sur le fond, la décision précise que le gestionnaire chargé de préparer les paiements engage sa responsabilité contractuelle lorsqu'il présente à la signature des administrateurs un virement constitutif d'un double paiement, sans pouvoir s'exonérer en invoquant leur signature. Elle consacre enfin l'absence de responsabilité personnelle de l'administrateur au regard de l'article 58 de la loi sur les sociétés commerciales, en l'absence de faute détachable de ses fonctions. ## I. Faits et procédure La société anonyme BBB S.A., propriétaire d'unités de navigation maritime, avait confié à la société anonyme AAA S.A. une mission de « gestion, de représentation et de comptabilité d'une société maritime luxembourgeoise ». Dans ce cadre, un double paiement, d'un montant de 185.391 €, fut préparé par AAA et signé par les administrateurs de BBB, alors qu'un premier paiement de 131.125 € avait déjà été effectué le 2 septembre 2002 au profit de la société HHH, placée en redressement judiciaire puis en faillite. Saisi par BBB d'une action tendant à la condamnation solidaire, sinon in solidum, des défendeurs au remboursement de diverses sommes, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, par jugement du 12 mars 2008, fit droit partiellement à la demande à l'encontre de AAA, notamment pour 129.290,23 €, et rejeta les prétentions dirigées contre CCC et DDD, administrateurs. AAA interjeta appel, dirigé contre les condamnations prononcées à son profit en faveur de BBB, tandis que BBB formait appel incident. Les intimés CCC et EEE opposèrent l'irrecevabilité de l'appel principal, et CCC soutint que BBB avait acquiescé au jugement en le faisant signifier sans réserve, ce que la Cour écarta au vu de la mention de la signification « sous toutes réserves ». ## II. Problème de droit et motifs de la décision La première question tenait à la recevabilité de l'appel formé contre des parties qui n'avaient fait l'objet d'aucune demande en première instance. La Cour retient que « l'appel formé par AAA à l'encontre des parties CCC et EEE est dès lors à déclarer irrecevable faute d'intérêt d'agir », tandis que l'appel dirigé contre DDD, qui n'avait pas soulevé ce moyen, demeure recevable, « ce moyen d'irrecevabilité de l'appel étant d'ordre privé ». La seconde question concernait l'effet d'une signification du jugement sur le droit d'interjeter appel incident. La Cour juge que « la société BBB a ainsi formulé des réserves lors de la signification du jugement, de sorte qu'il n'existe aucun élément de nature à dénoter de façon non équivoque dans le chef de BBB son intention d'accepter le jugement », et que l'article 571, alinéa 3, du nouveau Code de procédure civile autorise l'intimé à interjeter appel incident « quand même il aurait signifié le jugement sans protestation ». Sur le fond, la Cour retient que la faute du double paiement incombe à AAA « sur base de la méconnaissance de ses obligations contractées dans le cadre de la convention précitée, à savoir la préparation des paiements », et qu'elle « ne peut se décharger sur son cocontractant en disant que les administrateurs de BBB ont signé le virement ». Elle rejette l'allégation d'un accord d'imputation du trop-perçu, le compte rendu n° 6 ne contenant « aucun accord définitif », et écarte l'offre de preuve comme non pertinente. Le préjudice est arrêté au montant du double paiement, soit 100.667 €. Concernant la responsabilité de l'administrateur, la Cour juge que « c'est à bon droit et en faisant application de l'article 58 de la loi sur les sociétés commerciales qui dispose que "les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société", que les premiers juges ont déclaré non fondée la demande en responsabilité engagée à l'encontre de l'administrateur délégué