Dans un arrêt rendu le 13 juillet 2011 sous le numéro 35861 du rôle, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, précise les conditions dans lesquelles la nullité d'une cession de parts sociales peut être prononcée pour dol et rappelle que la charge de la preuve des manœuvres dolosives pèse sur le cessionnaire qui les invoque. Elle confirme que la demande en résolution fondée sur des garanties contractuelles suppose l'établissement des manquements allégués, et que la demande reconventionnelle en dommages et intérêts doit, pour être recevable, être chiffrée. Elle rejette par ailleurs la demande de réparation d'un préjudice moral fondée sur la prétendue dilapidation de la société cédée, faute de preuve suffisante. La décision est d'un intérêt pratique certain pour le contentieux des cessions de participations sociales, en ce qu'elle illustre la rigueur probatoire exigée lorsque le cessionnaire entend remettre en cause l'économie d'une convention de cession. ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans une convention conclue le 11 avril 2006, par laquelle DDD, actionnaire unique de la société anonyme EEE, cède à trois acquéreurs – la société à responsabilité limitée AAA, BBB et la société de droit français CCC – 1.000, 100 et 100 actions respectivement, au prix unitaire de 20 euros. Le contrat prévoyait un échelonnement du paiement : 4.000 euros à la signature, 10.000 euros au plus tard le 30 mars 2007, et le solde de 10.000 euros au plus tard le 30 mars 2008. Les acquéreurs ayant omis d'honorer les deux dernières échéances, cédant assigna devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement du prix, portant sa demande à 20.000 euros en cours d'instance, et en réparation d'un préjudice moral, au motif que les acquéreurs avaient laissé tomber la société EEE en faillite après l'avoir vidée de sa substance, alors qu'il avait été convenu qu'ils en poursuivraient l'activité. Les défendeurs formèrent une demande reconventionnelle en 100.000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire, ainsi qu'en réparation de l'inexécution de la garantie conventionnelle, demande compensée avec la créance principale. Par jugement du 23 décembre 2009, le tribunal condamna les acquéreurs à payer 20.000 euros avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 5 avril 2007, rejeta la demande en préjudice moral, déclara irrecevable faute de chiffrage la demande reconventionnelle pour inexécution contractuelle et non fondée celle pour procédure abusive. Les acquéreurs interjetèrent appel le 17 février 2010, le cédant formant appel incident. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question centrale était de savoir si la convention de cession pouvait être annulée pour dol, en raison de manœuvres, dissimulations et mensonges imputés au cédant, et si, à défaut, les garanties contractuelles et le devoir d'information du cédant avaient été méconnus de manière à justifier une résolution ou une indemnisation. Se posait également la question de la réparation du préjudice moral allégué par le cédant et celle des indemnités de procédure. Sur le dol, la Cour approuve les premiers juges d'avoir constaté que les appelants restaient en défaut d'établir à la charge du cédant des agissements constitutifs de manœuvres dolosives. Elle s'approprie les motifs du jugement entrepris, non remis en cause en appel, et estime que le moyen tiré de l'article 1134, alinéa 1er, du Code civil, qui n'était qu'une variante de l'argumentation sur le dol, devait être rejeté pour les mêmes motifs. L'article 1116 du Code civil, qui subordonne la nullité au caractère déterminant des manœuvres, n'est donc pas caractérisé. S'agissant de la demande reconventionnelle fondée sur le manquement au devoir d'information, la Cour relève qu'elle avait été déclarée irrecevable en première instance pour défaut de chiffrage, et que les appelants, en la reformulant en appel pour 50.000 euros, ont satisfait à cette exigence. Elle déclare dès lors ce chef recevable, mais le rejette au fond : les appelants n'ayant pas indiqué en quoi le cédant aurait manqué à son devoir d'information, la Cour ne peut en apprécier le bien-fondé, et, lorsque ces manquements se confondent avec les manœuvres dolosives, elle renvoie à la motivation précédente. La demande en résolution pour inexécution fautive est également écartée. Les appelants se prévalaient de garanties contractuelles relatives à la sincérité des bilans, à leur image fidèle du patrimoine et à l'absence de