Par un arrêt du 7 décembre 2011, la Cour d'appel luxembourgeoise, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, confirme un jugement du tribunal d'arrondissement de Luxembourg ayant condamné une société en commandite simple, issue de la transformation d'une société en commandite simple cédée en 2002-2003, à payer à une associée commanditée sortante le solde de son compte associé. La décision mérite l'attention sur plusieurs points de procédure et de fond : la forclusion du moyen de nullité pour libellé obscur d'un exploit d'assignation lorsque les parties ont acquiescé à une mesure d'expertise sans réserve, l'absence d'exigence légale d'une assignation préalable de la société avant ses associés en commandite simple, l'interprétation d'une clause de cession relative à l'attribution des dividendes, et l'appréciation souveraine d'un rapport d'expertise dont les critiques n'ont pas été soumises en temps utile à l'expert. L'arrêt illustre la rigueur avec laquelle le juge d'appel sanctionne le défaut de diligence procédurale et l'absence de preuve contraire, tout en rappelant que la charge des frais exposés dans le cadre même d'une opération de cession incombe, en principe, à l'acquéreur. ## I. Faits et procédure En 2002, une associée commanditée, EEE, a cédé ses soixante-huit actions dans une société en commandite simple, par actes des 1er août et 10 décembre 2002, à des sociétés acquéreures. Le prix a été réglé le 18 mars 2003, date à laquelle l'assemblée générale a confirmé la cession au profit des sociétés BBB s.à r.l., devenue associée commanditée, et CCC S.A., devenue associée commanditaire. La société a successivement changé de dénomination pour devenir, en 2005, la société en commandite simple AAA. L'associée cédante a engagé trois actions successives devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. La première, par exploit du 8 août 2005, visait plusieurs sociétés, dont une société anonyme « III » qui n'existait pas et une société anonyme DDD constituée en 2004 étrangère aux cessions ; l'intéressée a ensuite renoncé à ses demandes contre ces deux dernières. La deuxième, du 20 août 2007, visait la société en commandite simple AAA, et la troisième, du 11 janvier 2010, la société BBB. Par jugement du 15 avril 2010, le tribunal a condamné la société AAA à payer 155.616,90 euros avec intérêts, et a rejeté la demande pour le surplus. Les quatre sociétés défenderesses ont interjeté appel le 28 juin 2010. Elles soulevaient des moyens de nullité des exploits pour libellé obscur et pour absence de numéros d'immatriculation au registre de commerce, ainsi qu'une fin de non-recevoir fondée sur les articles 16 et 152 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et critiquaient l'interprétation de la clause de cession et l'expertise JJJ. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de plusieurs questions : un moyen de nullité d'exploit peut-il être utilement invoqué lorsque la partie a, sans réserve, acquiescé à une mesure d'expertise ? L'indication du numéro d'immatriculation au registre de commerce est-elle exigée à peine de nullité pour l'intimée ou pour le destinataire de l'acte ? Une demande dirigée contre les associés d'une société en commandite simple doit-elle être précédée de l'assignation de la société ? Enfin, comment interpréter la clause relative à l'entrée en jouissance des dividendes et apprécier la critique du rapport d'expertise ? **Sur le libellé obscur.** La Cour écarte le moyen pour l'assignation du 8 août 2005, en relevant que, bien que l'exploit « ne brille pas par un excès de clarté », les défenderesses ont accepté sans réserve la saisine d'un expert par lettre collective du 29 mai 2006. Elle en déduit qu'elles n'ont pas été méprises sur l'objet de la demande et qu'elles ont renoncé au moyen, lequel est donc forclos. Pour les exploits des 20 août 2007 et 11 janvier 2010, postérieurs à la lettre collective, la Cour ne retient pas la forclusion, mais juge que ces actes décrivent avec « toute la précision requise » l'objet de la demande et les faits invoqués. **Sur le numéro d'immatriculation.** L'arrêt relève que l'article 153 du Nouveau code de procédure civile impose l'indication du numéro d'immatriculation au registre de commerce de la partie requérante et non celui du destinataire de l'acte. Le moyen tiré de l'absence de ce numéro pour les défenderesses est donc inopérant. **Sur l'irrecevabilité tirée de la loi de 1915.** La Cour rappelle que les articles 16 et 152 subordonnent la condamnation des associés en