Le droit de rétention reconnu au prestataire de services impayé sur les documents qu'il détient pour le compte de son client trouve, dans cet arrêt de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, une application ferme et une précision utile. Saisie d'un litige opposant une société de domiciliation et de gestion à sa cliente, la Cour confirme que la créance du prestataire, certaine, liquide et exigible, et la détention des documents, nées d'un même rapport juridique, justifient la rétention des pièces comptables et des actes notariés remis en exécution du contrat, y compris ceux appartenant au client. Elle rappelle que la demande reconventionnelle en paiement de factures, étroitement liée à la demande principale en restitution, est recevable en tant que défense à celle-ci. Enfin, elle souligne qu'une partie qui conteste la validité d'une clause contractuelle doit en exposer les motifs, faute de quoi son moyen demeure à l'état d'allégation. La décision illustre ainsi la combinaison du mécanisme de la rétention avec les exigences probatoires qui pèsent sur le client contestataire. ## I. Faits et procédure En mars 2002, une société à responsabilité limitée, BBB s.à r.l., et une société anonyme, AAA S.A., concluent une convention intitulée « Domiciliation and Management Agreement ». Aux termes de celle-ci, la société BBB s.à r.l. est chargée de rendre compte, de domicilier, de gérer et de contrôler les affaires de la société AAA S.A., conformément à ses statuts et aux décisions de ses assemblées d'actionnaires, ainsi que d'assister celle-ci dans sa gestion administrative. La convention prévoit une commission de gestion annuelle, une commission de domiciliation, des prestations complémentaires facturées à l'heure, ainsi que la faculté de refacturer les débours. Son article VIII.5 stipule qu'en cas de résiliation, la société cliente doit communiquer le nom de son nouveau gestionnaire, les registres étant transférés à la nouvelle fiduciaire sous réserve du paiement de toutes les sommes dues. La société AAA S.A. assigne la société BBB s.à r.l. devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, aux fins de voir ordonner la remise des documents, notamment les actes notariés relatifs à ses propriétés, sous astreinte. Elle reproche à sa co-contractante de ne pas avoir exécuté la convention de bonne foi et d'avoir abusé de son droit de retenir ces documents. La société BBB s.à r.l. forme une demande reconventionnelle en paiement de 5.909,24 € au titre de factures émises et déclare exercer un droit de rétention légitime sur les pièces détenues. Par jugement du 10 décembre 2009, le tribunal rejette la demande principale, accueille la demande reconventionnelle et condamne la société AAA S.A. au paiement de la somme réclamée, majorée des intérêts légaux, ainsi qu'à une indemnité de procédure. Cette décision, signifiée le 30 janvier 2010, fait l'objet d'un appel formé le 19 février 2010. La société appelante sollicite notamment la nullité du jugement pour dépassement de la limitation des débats, l'irrecevabilité de la demande reconventionnelle, la nullité de l'article VIII.5 de la convention et l'absence de créance certaine justifiant la rétention. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige soulève une double question. Il s'agit d'abord de déterminer si la demande reconventionnelle en paiement de factures est recevable face à une demande principale en restitution de documents, et si le prestataire peut légitimement retenir les pièces de son client tant que ses honoraires ne sont pas acquittés. Il s'agit ensuite de savoir si la validité de la clause de restitution contractuelle, contestée par l'appelante, peut être remise en cause sans motivation précise. La Cour écarte d'abord le moyen tiré de la violation de la limitation des débats, faute de tout élément au dossier venant l'étayer. Elle relève ensuite que l'appelante, en première instance comme en appel, ne conteste pas la fin de la relation contractuelle au 31 juillet 2008 : les parties s'étaient mutuellement accordées sur ce point, de sorte que la clause VIII.5 peut être invoquée par la société prestataire. Quant à la demande tendant à voir déclarer cette clause nulle, la Cour observe qu'aucun des actes introductifs ni les conclusions d'appel subséquentes n'exposent les raisons de cette nullité ; ce volet est donc rejeté, la Cour faisant sienne la motivation des premiers juges selon laquelle l'expert-comptable, tant qu'il n'est pas intégralement réglé de ses honoraires, peut retenir non seulement les documents qu'il a établis mais l'ensemble des pièces détenues, y compris celles remises par son client. La Cour juge ensuite recevable la demande reconventionnelle. Elle la considère comme une défense