Synthèse doctrinale. Par la présente ordonnance de référé du 28 octobre 2015, le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg statue sur le mérite de deux demandes jointes, l'une tendant à la rétractation d'une ordonnance d'administration provisoire d'une société anonyme, l'autre émanant d'une société actionnaire intervenant à l'instance. Le litige révèle les conditions procédurales de l'administration provisoire régie par l'article 1200 du Nouveau Code de procédure civile luxembourgeois et par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le juge affirme que l'instance relative à l'institution d'une administration provisoire sur une société requiert la présence de tous les actionnaires, dès lors que la nomination d'un administrateur provisoire suspend les pouvoirs des administrateurs et prive d'effet, ou réduit, les décisions de l'assemblée générale. Il examine ensuite la régularité de la représentation procédurale d'une personne morale dont la capacité d'agir est contestée, au regard de l'expiration alléguée des mandats d'administrateurs et de la validité de l'assemblée générale tenue sous l'empire d'actions au porteur, dans le contexte de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur. La décision mêle ainsi questions de recevabilité, de qualité pour agir et de validité des actes sociaux, et constitue un jalon sur les conditions de l'intervention forcée et de la régularité des assemblées dans un contentieux de gouvernance sociétaire aigu. ## I. Faits et procédure La société SOC2.) S.A., immatriculée au Luxembourg, a été placée sous administration provisoire par une ordonnance unilatérale du 21 juillet 2014, rendue à la demande de la société SOC4.) S.A.-S.P.F., actionnaire à concurrence de 40 %, et de D.), administrateur. Maître Arsène KRONSHAGEN a été désigné administrateur provisoire avec pour missions l'administration de la société, la vérification de la gestion des filiales du groupe SOC6.) et la prise de décisions en qualité d'actionnaire de ces filiales. Le trust de droit mauricien SOC1.) TRUST, présenté comme actionnaire à 60 % de SOC2.) S.A., et plusieurs administrateurs de celle-ci ont saisi le juge des référés aux fins de rétractation de cette mesure, par exploit du 19 août 2014 (rôle n° 163812). La société SOC5.) S.A.-SPF, dont la participation de 60 % avait été transférée au trust à la suite d'une dissolution de 2013 elle-même annulée par jugement du 24 juin 2015, est intervenue volontairement à l'instance par exploit des 7 et 8 juillet 2015 (rôle n° 170639). Elle sollicitait notamment la convocation d'une assemblée générale aux fins de révocation et de nomination d'administrateurs indépendants, à titre subsidiaire. Par note du 21 septembre 2015, la société SOC4.) a demandé l'extension de la mission de l'administrateur provisoire, et a formé une demande reconventionnelle subsidiaire. Le juge a d'abord rejeté, par ordonnance n° 553/2014 du 13 octobre 2014, l'exception de caution judiciaire soulevée par SOC4.). Les débats ont eu lieu le 15 octobre 2015, la cause étant mise en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **A. La recevabilité de la demande principale et la nécessité de mettre en cause tous les actionnaires.** Le premier problème tient à savoir si l'instance relative à l'administration provisoire doit réunir l'ensemble des actionnaires de la société visée, ou seulement ses bénéficiaires économiques. Le juge écarte la thèse des demandeurs selon laquelle la présence des seuls bénéficiaires économiques suffirait, et retient que « la nomination d'un administrateur provisoire en ce qu'elle suspend les pouvoirs des administrateurs désignés par les actionnaires a pour effet de priver d'effet, ou du moins de réduire dans ses effets, les décisions prises par les actionnaires en assemblée générale ». Il en déduit que tous ceux qui peuvent se prévaloir de la décision de l'assemblée doivent être appelés à la cause, « surtout lorsque [...] les faits révèlent une profonde mésentente entre les actionnaires et qu'ils sont facilement identifiables ». Il conclut que « l'instance relative à l'institution d'une administration provisoire sur une société requiert la présence de tous les actionnaires ». Le juge souligne en note que la présence des bénéficiaires économiques n'était pas établie en l'espèce, les actionnaires de SOC5.) S.A.-SPF étant désignés sous le seul vocable de « consorts A.) », et que A.) et B.) comparaissaient en qualité d'administrateurs et non d'actionnaires. **B. La régularité de l'intervention de SOC