Le jugement rendu le 22 mars 2006 par le tribunal d'arrondissement de Luxembourg (quinzième chambre, matière commerciale) offre une illustration nette du régime de la prorogation de l'assemblée générale dans les sociétés anonymes de droit luxembourgeois, sous l'empire de la loi du 10 août 1915. Le tribunal y affirme deux points doctrinalement significatifs : d'une part, la recevabilité d'une action en annulation d'assemblée générale ne dépend pas de la démonstration d'un grief, celui-ci relevant du bien-fondé ; d'autre part, la prorogation accordée par le conseil d'administration à quatre semaines « annule toute décision prise » et dessaisit entièrement l'assemblée initiale, de sorte qu'une assemblée extraordinaire tenue sur le même ordre du jour dans ce délai est entachée d'une nullité de fond qui ne suppose pas la preuve d'un préjudice. La décision précise également que la faculté de prorogation est, en droit luxembourgeois, plus étendue qu'en droit belge, et qu'elle n'est pas circonscrite à l'approbation des comptes sociaux. Elle constitue ainsi une référence utile pour l'articulation entre police des assemblées, droits des actionnaires minoritaires et contentieux de la validité des résolutions. ## I. Faits et procédure Le demandeur, entrepreneur domicilié en Italie, était actionnaire de la société anonyme holding SOC1.) HOLDING S.A., créée le 17 octobre 2000, dont le capital de 125.000 euros était représenté par 1.250 actions au porteur regroupées en trois certificats. Il exposait avoir déposé à titre fiduciaire, en garantie de financements destinés à des activités de recherche, la totalité de ces titres, et n'avoir récupéré à l'issue des opérations que le certificat n° 2 (612 actions), les deux autres étant détenus par une société de droit italien. Un litige était pendant quant à la propriété des certificats n° 1 et 3, représentatifs de 638 actions, que la société défenderesse SOC2.) S.A. présentait comme lui appartenant. Lors d'une assemblée générale ordinaire tenue le 4 août 2005, dont l'ordre du jour portait sur l'approbation des comptes 2002 et 2003 et le renouvellement des mandats, le demandeur contesta la qualité d'actionnaire de SOC2.) et obtint la prorogation de l'assemblée au 1er septembre 2005. Peu après, une assemblée générale extraordinaire fut convoquée pour le 16 août 2005, avec un ordre du jour quasiment identique, auquel s'ajoutaient la révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi que le transfert du siège social. Le demandeur y assista, fit acter ses réserves, s'abstint de voter, et constata que l'assemblée procéda aux révocations et au transfert, l'approbation des comptes étant réservée. Un séquestre fut ultérieurement nommé sur les 638 actions litigieuses. Par exploit du 1er septembre 2005, le demandeur assigna la société holding et SOC2.) S.A. aux fins d'annulation de l'assemblée du 16 août 2005 et de nullité des résolutions qui y furent prises, subsidiairement de nullité des résolutions de révocation pour violation de l'ordre du jour et pour abus de majorité, outre la publication du jugement conformément à l'article 11 bis de la loi de 1915 et une indemnité de procédure de 4.000 euros. Après plaidoiries du 31 janvier 2006, le tribunal prit l'affaire en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige posait successivement trois questions. La première était celle de la validité de l'exploit introductif, qui mentionnait à tort la faculté de représentation par un partenaire au sens de la loi du 9 juillet 2004 ; le tribunal écarta la nullité faute de grief pour une personne morale. La deuxième était celle de l'intérêt à agir du demandeur en l'absence de démonstration d'un préjudice. Le tribunal rappela que l'intérêt à agir s'apprécie au regard de l'utilité que procure l'action, et que toute personne invoquant une atteinte à un droit qui lui appartient a qualité pour agir ; l'existence d'un grief relève en revanche du fond. La demande fut donc déclarée recevable. La troisième question, décisive, portait sur la régularité de l'assemblée du 16 août 2005. Le tribunal écarta le moyen tiré de l'absence de convocation par le conseil d'administration, la mention « le conseil d'administration » et la signature d'un administrateur figurant sur l'avis n'étant pas contredites. Il accueillit en revanche le moyen tiré de la violation de l'article 67 de la loi de 1915. Aux termes de cette disposition, le conseil peut proroger séance tenante l'assemblée à quatre semaines, et « cette prorogation (…) annule toute décision prise ». Le tribunal releva que l'assemblée ordina