Le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, saisi d'une demande de nomination d'un séquestre portant sur des actions ordinaires de classes A, B, C et D d'une société luxembourgeoise, la déclare irrecevable au motif qu'il n'existe pas de litige sérieux sur la propriété de ces titres. Il retient que les statuts de la société, modifiés en assemblée générale avec la participation du demandeur par procuration, comportaient une clause d'option d'achat au profit d'un investisseur, laquelle constitue une promesse unilatérale de vente à prix déterminable dont l'acceptation par le bénéficiaire, puis sa levée à la suite de la cessation des fonctions du salarié-actionnaire, ont rendu la vente parfaite et transféré la propriété des titres, sans qu'il appartienne au juge des référés de qualifier la rupture du contrat de travail. Cette ordonnance illustre la rigueur avec laquelle le juge de l'urgence apprécie la condition du « litige sérieux » préalable au séquestre conventionnel ou judiciaire, et la manière dont le juge des référés se garde d'empiéter sur le fond, tout en mobilisant la théorie de la promesse unilatérale de vente pour dégager la validité d'une cession statutaire d'actions. ## I. Faits et procédure Le demandeur, PERSONNE1.), avait été engagé en 2003 en qualité de directeur chargé de la stratégie en matière de prévoyance funéraire par une société de droit français appartenant à un groupe placé sous le contrôle d'un investisseur de droit anglais, SOCIETE2.) LLP. Son contrat de travail stipulait, en cas de changement de contrôle ou de stratégie au sein du groupe entraînant une modification non acceptée de son contrat, une faculté de rupture à l'initiative de l'employeur assortie d'une indemnité de douze mois de rémunération. En mars 2004, il souscrivit, avec son épouse, des actions ordinaires de classes A, B, C et D de la société luxembourgeoise SOCIETE1.) aux termes d'une convention de souscription de valeurs mobilières pour cadres, dont l'article 3 prévoyait une option d'achat au profit de l'investisseur en cas de vente du groupe. Le 8 avril 2004, il signa une procuration en vue de l'assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2004, dont l'ordre du jour comportait des modifications statutaires, et dont il avait reçu copie des projets. Cette assemblée introduisit dans les statuts un article 6.8 instituant, au profit de l'investisseur et de ses substitués, un droit d'achat des actions ordinaires de tout employé cessant d'être employé du groupe, selon des modalités de prix variables selon la nature du départ. Le contrat de travail fut ensuite rompu : mise à pied conservatoire en janvier 2006, puis résiliation pour faute lourde en février 2006. Le 26 juillet 2006, l'investisseur notifia la levée de l'option sur l'ensemble des actions détenues par le demandeur et son épouse, avec allocation des droits à quatre personnes physiques désignées. Le demandeur refusa le paiement proposé, dont la contre-valeur fut consignée sur des comptes ouverts à son nom auprès d'un établissement parisien. Les transferts furent inscrits au registre des actionnaires le 14 septembre 2006. Contestant la régularité de la cession, faute d'accord de sa part, le demandeur assigna en référé le 18 décembre 2006 les bénéficiaires, l'investisseur, et la société teneuse de comptes, afin d'obtenir la nomination d'un séquestre sur les titres litigieux. Les défendeurs opposèrent l'irrecevabilité de la demande et sollicitèrent une indemnité de procédure de 3.000 euros sur le fondement de l'article 240 du nouveau code de procédure civile. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était de savoir si, en l'absence de consentement exprès du demandeur à la cession, existait un litige sérieux quant à la propriété des actions justifiant la désignation d'un séquestre au sens de l'article 1961 du code civil. Le juge rappelle d'abord le cadre de la mesure : le séquestre peut être ordonné en référé en cas d'urgence, à condition qu'il ne porte pas préjudice au principal ni ne déroge au droit de propriété, et que le juge ne se livre pas à une appréciation du fond. Trois conditions cumulatives sont exigées : un litige sérieux sur la propriété ou la possession, l'urgence appréciée objectivement, et l'opportunité de la mesure. Le séquestre étant une mesure grave, il ne peut être ordonné que pour des motifs graves et dûment vérifiés. Sur le litige sérieux, le juge écarte l'article 3 de la convention, inapplicable faute de vente du groupe, et retient que l'article 6.8 des statuts constitue le fondement de la cession. Il qualifie cette clause de promesse unilatérale de vente : le propri