Le jugement rendu par le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre siégeant en matière commerciale, le 23 mai 2007 (rôle n° 102 798), illustre la distinction, cardinale en droit des sociétés, entre la recevabilité d'une action et son bien-fondé, ainsi que l'articulation entre le régime de nullité des décisions sociales et l'action en responsabilité des administrateurs. Saisi par des actionnaires minoritaires d'une société anonyme contestant une convention de cession d'actif et d'abandon de créance conclue en 1994, le tribunal écarte successivement le moyen tiré du libellé obscur de l'assignation et le défaut d'intérêt à agir, avant de retenir la prescription quinquennale de l'article 157 de la loi modifiée du 10 août 1915 à l'encontre de l'action en responsabilité. La décision rappelle en outre qu'aucune disposition légale n'autorise un actionnaire à obtenir en justice l'annulation d'une décision du conseil d'administration, et que l'éventuel conflit d'intérêts d'un administrateur, au sens de l'article 57, n'emporte pas nullité de la délibération mais seulement responsabilité personnelle. Elle conduit ainsi à l'irrecevabilité de la demande, qui s'étend à l'action dirigée contre le cocontractant en raison du caractère indivisible du litige. ## I. Faits et procédure Les demandeurs, actionnaires minoritaires de la société anonyme EUROBLICK HOLDING S.A., dont certains agissent comme héritiers d'un actionnaire décédé et l'une comme société de droit suédois, ont fait assigner la société, trois administrateurs et un tiers cocontractant. Ils critiquaient la convention du 14 juin 1994 portant cession d'actif et abandon de créance intervenue entre la société et ce tiers, autorisée par une décision du conseil d'administration qu'ils estimaient constitutive d'un abus de majorité et contraire à l'intérêt social. À titre principal, ils sollicitaient la déclaration de nullité de la décision du conseil d'administration, de la convention elle-même et de toute résolution d'approbation, ainsi que la remise des parties en leur état antérieur. À titre subsidiaire, ils réclamaient la condamnation solidaire ou in solidum des défendeurs à des dommages et intérêts évalués à 264.793,94 euros, outre une indemnité de procédure et la publication du jugement au Mémorial C. Les défendeurs soulevèrent divers moyens : la nullité de l'exploit pour libellé obscur, le défaut d'intérêt à agir de certains demandeurs faute de qualité d'actionnaire, la prescription des actions en nullité et en responsabilité, et, sur le fond, le débouté. Le tiers cocontractant, régulièrement assigné en personne, n'a pas comparu, de sorte que le jugement fut réputé contradictoire à son égard, conformément à l'article 79, alinéa 2, du Nouveau Code de procédure civile. L'affaire, après plusieurs renvois entre chambres, fut plaidée le 27 mars 2007 et mise en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La juridiction devait d'abord déterminer si l'exploit introductif satisfaisait aux exigences de l'article 154 du Nouveau Code de procédure civile, lequel impose, à peine de nullité, l'indication de l'objet de la demande et un exposé sommaire des moyens. Elle devait ensuite apprécier si des actionnaires minoritaires disposaient d'un intérêt et d'une qualité à agir, et si la qualification de la question tenant à leur qualité d'actionnaire ou à l'existence d'un préjudice personnel relevait de la recevabilité ou du fond. Enfin, elle devait déterminer le régime de prescription applicable aux différentes actions envisagées. Sur le libellé obscur, le tribunal rappelle la jurisprudence constante selon laquelle l'assignation doit indiquer exactement les prétentions et décrire les circonstances de fait fondant la demande, de manière à permettre au juge de identifier le fondement juridique et au défendeur de organiser sa défense, sans qu'il soit requis de qualifier juridiquement les faits ni d'indiquer les textes applicables, l'office du juge demeurant de trancher le litige selon les règles de droit qui lui sont applicables en vertu de l'article 61 du même code. Les faits étant suffisamment précis, le moyen est rejeté. Sur l'intérêt à agir, le tribunal définit ce dernier comme le profit ou l'avantage que l'action est susceptible de procurer, et énonce que toute personne prétendant qu'une atteinte a été portée à un droit qui lui appartient et qui profitera personnellement de la mesure réclamée a intérêt à agir. Relevant que les demandeurs invoquent une lésion de leurs droits d'actionnaires minoritaires, le tribunal considère que la question de savoir s'ils sont effectivement actionnaires et ont subi un dommage personnel et individual