Le texte que vous m'avez transmis est incomplet : il s'interrompt au milieu du développement consacré à l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007, sans que le dispositif de l'ordonnance, la conclusion sur la demande de nomination d'un administrateur provisoire, ni les développements relatifs aux assemblées du 18 janvier 2007 et du 5 décembre 2007 ne figurent dans le texte fourni. Par ailleurs, la référence d'identification mentionnée (« 20080801-TALux-Réf.Ordi.-113208a-accessi », date du 2025-01-01) ne correspond pas à la date de l'ordonnance telle qu'elle apparaît dans le texte (1er août 2008, n° de rôle 113208, réf. 559/2008) ; je m'en tiens donc à la date et au numéro figurant dans le texte lui-même. Dans ces conditions, je ne puis rédiger un commentaire complet et fidèle du dispositif, qui seul fixe l'étendue de la décision. Je peux en revanche proposer un commentaire partiel, strictement limité aux motifs effectivement reproduits, en précisant ce qui manque. --- **Synthèse doctrinale** L'ordonnance de référé rendue le 1er août 2008 par le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg (n° de rôle 113208) rappelle, avec la rigueur attendue, les conditions restrictives de l'intervention du juge des référés dans la vie des sociétés commerciales : urgence, caractère provisoire de la mesure, apparence de droit et absence d'immixtion dans la gestion sociale. Elle affirme que cette intervention ne se justifie que lorsque les organes sociaux ne fonctionnent plus ou lorsque les droits de la société ou de certains associés sont sérieusement menacés. Appliquant ces principes aux assemblées contestées, le juge écarte le moyen tiré du défaut de convocation régulière, en retenant que la convocation recommandée n'est affectée d'aucune irrégularité formelle et que les actionnaires ne sauraient se prévaloir de leur propre refus de réception. En revanche, il retient une irrégularité tenant à l'absence de fixation et de notification du délai de souscription prévu par l'article 32-3 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, ce qui justifie la suspension des effets de l'assemblée du 12 décembre 2006 et, par voie de conséquence, des assemblées subséquentes. L'ordonnance illustre ainsi la distinction entre contrôle formel de régularité et intervention substantielle dans la vie sociale. **I. Faits et procédure** Les demandeurs, A.) et B.), actionnaires minoritaires et administrateurs de la société anonyme luxembourgeoise SOC1.) S.A., ont fait assigner la société et son actionnaire majoritaire, la société SOC2.) LDC, aux fins de suspension des effets de quatre assemblées générales (12 décembre 2006, 18 janvier 2007, 15 novembre 2007, 5 décembre 2007) et de nomination d'un administrateur provisoire. Le litige s'inscrit dans le cadre d'un pacte d'actionnaires conclu en 2004 en vue de réaliser des projets immobiliers en Pologne. Les demandeurs reprochaient à l'actionnaire majoritaire de les évincer, notamment par la révocation de leur mandat d'administrateur et par des augmentations de capital successives diluant leur participation. **II. Problème de droit et motifs de la décision** *Question centrale.* Le juge des référés pouvait-il, en l'état de la contestation, suspendre les effets d'assemblées générales dont la régularité est critiquée, au regard des conditions du référé en matière sociétaire ? *Sur le cadre général.* Le juge rappelle que son intervention repose sur les articles 932 et 933 du nouveau code de procédure civile et qu'elle n'est admise que de façon circonspecte tant que les organes sociaux fonctionnent. Il retient que l'urgence doit être démontrée par les circonstances, que la condition du provisoire est entendue comme interdiction de modifier de manière définitive la situation juridique des parties, et que l'apparence de droit résulte d'une situation qui « n'est ou ne peut être sérieusement contestée ». *Sur l'assemblée du 12 décembre 2006 — convocation.* Le juge examine l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales et constate que, les actions étant nominatives, la convocation par lettre recommandée est admise. Il estime que la compétence de convocation appartient collégialement au conseil d'administration, mais que la signature de la convocation par une seule personne relève de l'exécution matérielle d'une décision collective non contestée. Il relève également que la provenance polonaise de l'envoi n'est pas une condition légale, et que les demandeurs ne peuvent se prévaloir du refus de réception opposé par eux-mêmes. Le moyen est rejeté. *Sur l'assemblée du 12 décembre 2006 — droit préférentiel.*