L’ordonnance rendue le 18 janvier 2010 par le juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg s’inscrit dans le contentieux complexe de la réalisation des sûretés financières et de la force probante du registre des actionnaires. En l’espèce, le litige oppose un cessionnaire, ayant acquis des titres suite à l’exécution d’un gage, à la société émettrice qui refuse de transcrire ladite cession en invoquant la vileté du prix de vente. La décision apporte des précisions fondamentales sur les limites de la compétence du juge de l’évidence. D’une part, elle rappelle que l’existence d’une contestation sérieuse sur la validité du prix de cession — au regard de l’obligation de réaliser le gage à des conditions commerciales normales — fait obstacle à l’injonction de transcription sur le fondement de l’article 932 du Nouveau Code de procédure civile (NCPC). D’autre part, le juge souligne que le refus de transcription, par sa nature passive, ne saurait constituer une voie de fait au sens de l’article 933 du NCPC. Enfin, l’ordonnance consacre l’irrecevabilité des demandes de suspension des organes sociaux formées par un acquéreur dont le titre de propriété est sérieusement contesté, faute de qualité pour agir. ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans une opération de financement complexe. La société de droit étranger SOC4. a consenti deux prêts, d'un montant total de 25 millions d'euros, à la société SOC2. SA. En garantie de ces crédits, la société SOC3. a nanti 420 actions de SOC2. au profit du créancier gagiste. Suite à la défaillance de la débitrice, SOC4. a réalisé son gage en cédant les actions litigieuses à la société SOC1. INTERNATIONAL SA pour le prix d'un million d'euros. SOC1., se prévalant de sa qualité de nouvel actionnaire, a sollicité de SOC2. la transcription de cette cession dans le registre des actionnaires, conformément à l'article 40 de la loi sur les sociétés commerciales. Face au refus de la société émettrice, SOC1. a saisi le juge des référés sur le fondement des articles 932 (mesures provisoires en l'absence de contestation sérieuse) et 933 (mesures conservatoires pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite) du NCPC. Elle demandait, outre l'injonction de transcription sous astreinte, la suspension de la nomination de certains administrateurs cooptés au sein de SOC2. En défense, SOC2. et la constituante du gage, SOC3., ont soulevé l'existence d'une contestation sérieuse, arguant que la cession était intervenue à un « vil prix » (1 million d'euros contre une évaluation antérieure de 85 millions d'euros), en violation des stipulations contractuelles imposant des conditions commerciales normales. Une action au fond en nullité de la cession avait d'ailleurs été introduite parallèlement. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le juge des référés était confronté à une double problématique : l'injonction de transcription d'un transfert de propriété contesté peut-elle être ordonnée en référé ? Et, par extension, un acquéreur dont le titre est litigieux dispose-t-il de la qualité pour agir en suspension des décisions du conseil d'administration ? **Sur la demande de transcription (Articles 932 et 933 du NCPC) :** Le magistrat rejette la demande en se fondant sur deux piliers procéduraux : 1. **L'existence d'une contestation sérieuse :** Le juge relève que le débat sur la valeur des actions et la validité de la réalisation du gage (prix prétendument dérisoire par rapport aux actifs sociaux) échappe à son pouvoir d'appréciation sommaire. Dès lors que la validité même du titre de propriété est débattue au fond, l'obligation de transcription n'est pas « non sérieusement contestable » au sens de l'article 932 NCPC. 2. **L'absence de voie de fait et le caractère définitif de la mesure