Le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, saisi par un actionnaire minoritaire d'une demande de séquestre sur 3.120.000 actions d'une société anonyme luxembourgeoise cédées en bloc à une société affiliée, rejette la demande pour défaut de différend sérieux quant à la propriété des titres. Il retient, à l'examen sommaire des pièces, que la vente s'est opérée régulièrement selon la procédure de « drag-along » prévue par les statuts, et non selon le droit de préemption, dès lors que les sociétés venderesse et acquéreuse, bien que relevant d'un même groupe, disposent de personnalités juridiques distinctes et que la fictivité de l'une d'elles n'est pas établie. Il relève que l'éventuelle méconnaissance de l'article 6-1 du Code civil ne saurait donner lieu qu'à dommages-intérêts et qu'il n'appartient pas au juge des référés, juge de l'évident, d'en apprécier le bien-fondé. Cette décision illustre l'exigence d'un litige sérieux et objectivement fondé comme condition préalable au séquestre judiciaire en référé, et réaffirme la limite de l'office du juge des référés face aux questions de validité d'une cession de titres sociaux. ## I. Faits et procédure La société SOC2.) SA, constituée par acte notarié du 7 janvier 2007, a procédé à une refonte de ses statuts le 22 mars 2007 instituant vingt-six classes d'actions, de A à Z, dites « Alphabet Shares », chaque actionnaire souscrivant dans toutes les classes. La société demanderesse SOC1.) DMCC détient 1.040.000 de ces actions, soit 23,1481 % du capital. Par contrat du 1er décembre 2009 (« Share Purchase Agreement »), plusieurs actionnaires, dont la société SOC8A.) Ltd, cèdent à la société SOC8B.) Ltd, filiale à 100 % d'un même groupe, un ensemble de 3.120.000 actions représentant environ 69,44 % du capital. Le même jour, l'acquéreur adresse à l'actionnaire minoritaire une offre d'entraînement (« dragging offer ») et les cédants lui demandent d'accepter celle-ci. Ces notifications sont réitérées le 15 janvier 2010, sous réserves. SOC1.) assigne en référé la société venderesse, la société acquéreuse, la société domiciliataire et plusieurs autres actionnaires, aux fins de voir ordonner la mise sous séquestre des actions, la suspension de leur droit de vote, l'interdiction d'inscription de toute cession au registre, la suspension des inscriptions déjà opérées et une indemnité de procédure. Elle se fonde sur les articles 932 et 933 du Nouveau Code de procédure civile et sur l'article 1961 du Code civil, arguant de la violation du droit de préemption de l'article 6.6 des statuts. Par ordonnance du 4 février 2010, l'affaire ayant été plaidée, le juge prend la cause en délibéré. Il statue par défaut à l'égard d'un défendeur non régulièrement touché, avec effet contradictoire à l'égard de la société défaillante et contradictoirement pour le surplus. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : les conditions du séquestre en référé.** Le juge rappelle que le séquestre, mesure grave susceptible de paralyser des droits ultérieurement incontestables, ne peut être ordonné que pour des motifs graves et dûment vérifiés. Trois conditions cumulatives sont exigées : un litige sérieux entre parties quant à la propriété ou la possession du bien, l'urgence, et l'opportunité de la mesure. Le juge ne peut se livrer qu'à un examen sommaire des pièces, sans trancher le fond. **Deuxième problème : l'existence d'un différend sérieux sur la propriété des actions.** Le juge constate que les sociétés SOC8A.) Ltd et SOC8B.) Ltd, bien qu'appartenant au même groupe, ont des actionnariats et conseils d'administration distincts, et qu'aucune pièce n'établit leur fictivité. Il n'appartient donc pas au juge des référés, « juge de l'évident et de l'incontestable », de faire abstraction de leur personnalité juridique respective. L'examen des pièces révèle par ailleurs que les conditions de la procédure de drag-along de l'article 6.7 sont apparemment réunies : offre écrite de l'acquéreur portant sur toutes les actions aux mêmes conditions, délai d'acceptation de quinze jours ouvrables, demande d'acceptation adressée par les cédants. Les irrégularités alléguées ont été purgées par la réitération des notifications le 15 janvier 2010. **Troisième problème : l'invocation de l'article 6-1 du Code civil.** Le juge relève, d'une part, que le pacte d'actionnaires soumet les relations entre actionnaires au droit anglais. Il retient, d'autre part et surt