Par une décision rigoureuse rendue le 15 juillet 2010, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, précise les contours de la dissolution judiciaire pour justes motifs au sens de l’article 99 de la loi du 10 août 1915. Le litige, né de l’inexécution croisée d’un apport en nature de titres russes et d’un pacte d’actionnaires au sein d’une *joint-venture*, soulevait la question de la survie de la personne morale face à la violation caractérisée des droits de gouvernance de l’associé minoritaire. La juridiction consulaire réaffirme une interprétation restrictive de la mésentente sociale : si la perte de l’*affectio societatis* et la violation d’une convention extra-statutaire sont manifestes, elles ne sauraient justifier la liquidation de la société dès lors que les organes sociaux continuent de fonctionner conformément aux statuts. En consacrant la primauté de la survie institutionnelle sur les griefs contractuels inter-associés, le Tribunal rappelle que la dissolution demeure l’*ultima ratio*, subordonnée à une paralysie effective du fonctionnement social. Cette décision souligne l’efficacité relative des pactes d’actionnaires, dont la violation se résout par principe en dommages et intérêts sans emporter nécessairement la caducité du lien social. ## I. Faits et procédure Le litige s'inscrit dans le cadre de la constitution, en 2008, d'une entreprise commune (*joint-venture*) dans le secteur des télécommunications par satellite entre la société SOC3 S.A. (actionnaire à 70 %) et Monsieur A., agissant via la société SOC1 S.A. (actionnaire à 30 %). L'opération reposait sur deux piliers contractuels : un *Contribution Agreement* prévoyant l'apport de titres de sociétés de droit russe et un *Shareholders’ Agreement* organisant la gouvernance de la société commune, SOC2 S.A. Ce pacte garantissait au minoritaire (SOC1) la désignation de deux administrateurs sur cinq et un droit de veto sur les décisions stratégiques. Des difficultés surgirent quant à l'exécution des formalités de transfert des titres russes apportés par SOC1, entraînant des procédures judiciaires en Russie et au Luxembourg. En réaction, l'actionnaire majoritaire (SOC3) a fait voter, lors d'une assemblée générale le 13 avril 2010, la révocation des administrateurs désignés par le minoritaire et leur remplacement par des proches de la majorité, en violation directe des stipulations du pacte d'actionnaires. Saisi par SOC1 S.A. et Monsieur A., le Tribunal est appelé, à titre principal, à prononcer la dissolution et la mise en liquidation de la société SOC2 S.A. pour justes motifs, en raison de la mésentente grave entre associés et de la perte de l’*affectio societatis*. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal devait répondre à la question suivante : la violation délibérée d'un pacte d'actionnaires par l'associé majoritaire, privant le minoritaire de ses droits de représentation et de veto, constitue-t-elle un juste motif de dissolution judiciaire alors même que les organes sociaux (conseil d'administration et assemblée générale) demeurent en mesure de délibérer ? Le Tribunal rejette la demande de liquidation en se fondant sur une analyse classique mais stricte des conditions de l'article 99 de la loi du 10 août 1915 (faisant écho à l'article 1871 du Code civil) : 1. **Sur la recevabilité :** Le Tribunal déclare la demande de Monsieur A. irre