Le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, statuant en vacation le 25 juillet 2011, a ordonné la suspension des effets des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société DOLIS S.A. du 7 juin 2011, ayant procédé à une augmentation de capital par conversion d'une créance actionnaire, ainsi que la suspension des droits de vote attachés aux actions nouvellement émises au profit de la société LIBRA S.A. La décision affirme, sur le fondement de l'article 933 alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile, que les mesures conservatoires ou de remise en état ne sont pas subordonnées à la preuve de l'urgence lorsque le trouble est manifestement illicite et le dommage imminent. Elle rejette les exceptions de litispendance, fondée sur l'article 27 du règlement (CE) n° 44/2001, et de défaut de qualité à agir, dès lors que la requérante agit en sa qualité d'actionnaire et invoque des griefs distincts de l'existence de la créance contestée devant les juridictions italiennes. Sur le fond provisoire, le juge relève que le montant converti en capital ne correspond ni à l'ordre du jour ni au rapport du réviseur, et que la scission de la créance paraît avoir pour finalité la dilution d'un actionnaire minoritaire. Le contrôle reste celui de la régularité formelle, sans que le juge ne tranche le fond du litige. Cette ordonnance illustre la capacité du référé à protéger les droits des minoritaires lorsque la régularité des décisions sociales est sérieusement contestable. ## I. Faits et procédure La requérante, A.), détient 30 % du capital de la société anonyme de droit luxembourgeois DOLIS S.A., dont l'actif principal consiste en participations dans une société de droit italien. Son père et son frère détenaient les autres participations, les titres ayant longtemps été logés auprès d'un établissement suisse dans le cadre d'un mandat fiduciaire, dont la requérante a ensuite repris les actions au porteur. La requérante soutient avoir consenti, avec son père et son frère, des avances à la société pour un montant global de 3.590.445 euros, qui furent comptabilisées, à partir de 2005, en dette actionnaire à court terme, avant d'être reclassées en dette à long terme par le conseil d'administration à la suite d'une réunion du 14 juillet 2010. Une part de cette créance fut ensuite convertie en capital lors de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011, au profit de la société LIBRA S.A., qui détenait les titres de ses coactionnaires. Estimant que cette assemblée était entachée de multiples irrégularités, la requérante a, par exploit du 24 juin 2011, assigné la société DOLIS en référé extraordinaire afin d'obtenir la suspension des résolutions adoptées, ainsi que des droits de vote attachés aux actions émises, et une indemnité de 5.000 euros sur le fondement de l'article 240 du NCPC. La société défenderesse a opposé une exception de litispendance, en raison d'une action qu'elle avait introduite à Milan le 8 juin 2011 contestant les titres de créance, ainsi qu'un défaut de qualité et d'intérêt à agir. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : les exceptions de litispendance et de défaut de qualité à agir sont-elles fondées ?** Sur la litispendance, le juge rappelle que l'article 27 du règlement n° 44/2001 suppose l'identité d'objet et de cause entre les demandes, la cause s'entendant des faits et du fondement juridique invoqués. Reprenant la conception extensive de l'arrêt *Gubisch* de la Cour de justice, il retient que l'objet doit être apprécié largement. Toutefois, la présente procédure tend à la protection des droits de la requérante en qualité d'actionnaire, lesquels sont fondés sur des irrégularités de l'assemblée (ordre du jour, droit préférentiel de souscription, etc.) indépendantes de l'existence de la créance litigieuse. L'exception est donc écartée. S'agissant de la qualité à agir, la requérante agit comme actionnaire, qualité non contestée, et invoque la violation des règles du droit des sociétés et de son droit préférentiel de souscription. Le moyen est rejeté. **Deuxième question : les conditions de l'article 933 alinéa 1er du NCPC sont-elles réunies ?** Le juge rappelle que les mesures fondées sur l'article 933 alinéa 1er ne requièrent pas la preuve de l'urgence, les exigences d'imminence du dommage et de caractère manifestement illicite du trouble suffisant. Il souligne toutefois que l'intervention du juge des référés dans la vie sociale suppose une menace sérieuse pesant sur les droits de la société ou de certains de ses membres et une nécessité rigoureuse de protection. Le juge se borne à un contrôle de régularité formelle, sans pouvoir statuer s