Le texte fourni est tronqué à la fin (il s'interrompt au milieu de l'analyse relative au fonds offshore, sans dispositif). Je rédige donc le commentaire sur la base des motifs effectivement reproduits, en m'abstenant d'inventer le dispositif complet et les motifs manquants. **Synthèse doctrinale** Par ce jugement du 19 octobre 2011, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, précise la répartition des responsabilités entre la banque dépositaire et la banque conseil dans un litige relatif à la perte de valeur d'investissements dans un fonds alternatif offshore. La décision opère une distinction nette entre la responsabilité de la banque en tant que dépositaire du fonds, dont l'actionnaire ne peut se prévaloir faute de préjudice distinct de celui de la personne morale, et la responsabilité de la banque en tant que dépositaire des titres acquis par le client. Elle juge que le contrat de dépôt n'emporte aucune obligation de surveillance de la valeur financière des titres, les obligations du dépositaire se limitant à la conservation matérielle et juridique. En revanche, le tribunal reconnaît que la ratification des ordres d'achat ne prive pas le client de rechercher la responsabilité de la banque pour manquement à son obligation d'information et de mise en garde, celle-ci étant accrue lorsque l'établissement est distributeur du produit et délivre des messages commerciaux incohérents avec le prospectus. Le jugement retient également le caractère fictif de la société écran interposée, ce qui rend le client cocontractant de la banque. **I. Faits et procédure** Un investisseur, M. A., et la société SOC.1., constituée aux îles Vierges britanniques par l'intermédiaire de la société SOC.2., ont assigné la société BQUE.1. S.A. et la société SOC.2. devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, aux fins d'obtenir la condamnation de la banque au paiement de 128.347,40 USD et de 572.227,36 EUR, outre intérêts et indemnité de procédure. Ils reprochaient à la banque, dépositaire et distributeur exclusif au Luxembourg du fonds FONDS.1., dont la société de gestion est établie aux îles Vierges britanniques, des manquements à ses obligations d'information, de conseil et de mise en garde, ainsi que des instructions d'achat non autorisées portant sur la quasi-totalité des parts souscrites. La banque contestait la qualité à agir de M. A., soutenait la ratification tacite des opérations et contestait tout manquement. La société SOC.2. soulevait l'irrecevabilité de la demande à son encontre, faute de demande formulée contre elle, et sollicitait reconventionnellement des dommages-intérêts pour procédure abusive. **II. Problème de droit et motifs de la décision** *1. La demande contre SOC.2.* Le tribunal rejette le moyen tiré du libellé obscur, l'objet de la demande ressortant suffisamment de l'exploit. Il déclare toutefois irrecevable la demande en déclaration de jugement commun dirigée contre SOC.2., la demande principale ne portant pas atteinte à ses droits, la déclaration de jugement commun ayant pour seule fonction de rendre la décision opposable au tiers. La demande reconventionnelle pour procédure abusive est rejetée, la faute procédurale supposant malice, mauvaise foi ou légèreté blâmable, qui ne sont pas établies. *2. La qualité à agir de M. A.* Le tribunal retient le caractère fictif de la société SOC.1. (absence de pluralité d'associés, activité sociale limitée à la détention du portefeuille du requérant, unique actionnaire, procuration générale), en s'appuyant sur un faisceau d'indices. La banque ayant accepté cette fiction dans ses documents contractuels, les relations bancaires sont réputées exister entre M. A. et la banque. *3. La responsabilité en tant que dépositaire du fonds.* Le tribunal distingue deux qualités. Pour le dépositaire du fonds, il retient la jurisprudence selon laquelle l'associé ne peut réclamer, à raison d'un préjudice consistant dans la valeur de son investissement, une réparation qui ne se distingue pas du préjudice subi par la personne morale. La demande est déclarée irrecevable. Le tribunal relève que la charge de prouver la teneur de la loi des îles Vierges britanniques incombait au requérant, qui ne l'a pas établie, et qu'il a donc été fait application de la loi du for. *4. La responsabilité en tant que dépositaire des titres.* Le tribunal rejette l'argumentation fondée sur l'article 1927 du Code civil. Le contrat de dépôt, étranger à la gestion, n'impose au banquier que la conservation matérielle et juridique des titres (articles 1915 et 1932 du Code civil). L'obligation d'information ne porte pas sur les événements affectant la vie de la société émettrice ou la valeur financière des titres, s