Le présent arrêt de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, rendu le 18 janvier 2012 sous le numéro 36095 du rôle, confirme le rejet de l'action en nullité de convocations et d'assemblées générales extraordinaires d'une société anonyme. Il énonce deux enseignements complémentaires. D'une part, la convocation de l'assemblée générale par le conseil d'administration, lorsqu'elle est requise par des actionnaires représentant le dixième du capital, constitue une obligation légale dont l'exécution s'impose à l'organe, de sorte que l'irrégularité alléguée tenant à l'absence de délibération préalable du conseil demeure sans incidence sur la régularité de l'assemblée. D'autre part, la convocation par voie de publication dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg, prévue pour les sociétés aux actions au porteur, fait présumer la connaissance des actionnaires, et l'éventuelle absence d'un administrateur lors des publications ne saurait caractériser une manœuvre frauduleuse dès lors qu'il pouvait en prendre connaissance et se faire représenter. La décision précise, en outre, que la règle de forme ne conduit à l'annulation qu'à la condition qu'un grief ait été causé à celui qui l'invoque. ## I. Faits et procédure Le litige naît au sein d'une société anonyme luxembourgeoise, la société C, dont le capital est largement détenu par D, titulaire de la moitié des actions. Deux de ses administrateurs, A, expert-comptable, et la société B, dont A est l'un des administrateurs et le bénéficiaire économique, contestent la régularité de deux assemblées générales extraordinaires tenues les 21 et 24 juillet 2008. Lors de celles-ci, leurs mandats d'administrateurs ont été révoqués et le capital social a été augmenté. Les demandeurs soutiennent que le conseil d'administration, alors composé de A, de la société B et de D, n'a jamais décidé de convoquer ces assemblées. Les mentions portées sur les avis de convocation, selon lesquelles ceux-ci émanaient du conseil d'administration, seraient donc fausses, de sorte que la convocation et, par voie de conséquence, les assemblées subséquentes devraient être annulées. Par exploit d'huissier du 17 avril 2009, ils assignent la société C et D devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Par jugement du 10 mars 2010, le tribunal rejette la demande. Il relève que D, actionnaire détenant la moitié du capital, avait adressé au conseil d'administration, le 2 juin 2008, une demande écrite de convocation indiquant l'ordre du jour, et que les formalités de publicité avaient été respectées. Il retient, en outre, qu'à supposer même que le conseil ne se soit pas réuni, cette irrégularité n'avait causé aucun grief aux demandeurs, lesquels ne s'étaient pas présentés aux assemblées malgré la publication régulière des convocations. Il condamne les demandeurs à une indemnité de procédure de 750 euros au profit de chacune des défenderesses. A et la société B interjettent appel par exploit du 5 mai 2010. Ils reprennent l'argumentation tirée de l'absence de décision de convocation et de la nature frauduleuse des publications, réalisées durant la période estivale au moment où A était absent. Les intimées concluent au rejet de l'appel, sollicitent des dommages et intérêts pour procédure abusive et vexatoire et une indemnité de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour est double. Il s'agit, en premier lieu, de déterminer si l'absence alléguée de délibération du conseil d'administration sur le principe même de la convocation d'une assemblée générale affecte la validité de celle-ci lorsque l'assemblée est demandée par un actionnaire représentant le dixième du capital social. Il s'agit, en second lieu, de apprécier si la publication des convocations pendant une période d'absence d'un administrateur, et la prétendue méconnaissance de ces avis par les appelants, révèlent une manœuvre frauduleuse de nature à entraîner la nullité des assemblées. Sur le premier point, la Cour rappelle que l'article 70, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales impose au conseil d'administration de convoquer une assemblée générale lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour. Elle constate qu'en l'espèce, par deux courriers du 2 juin 2008, D, détenteur de la moitié des actions, avait formulé une telle demande, l'ordre du jour étant précisé. Dès lors, le conseil était légalement tenu de donner suite. La Cour en déduit que, à supposer même que les appelants n'aient pas participé, en leur qualité d'administrateurs, à la décision