Le présent arrêt de la Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, rendu le 8 février 2012, illustre le régime de la dissolution judiciaire des sociétés à responsabilité limitée fondée sur l'irrégularité du siège social et le défaut de dépôt des comptes annuels. Le ministère public avait sollicité, sur le fondement de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution d'une société A s.à r.l. dont le siège social, adossé à l'adresse personnelle de l'un de ses anciens associés, n'était plus régulier, et dont deux bilans n'avaient pas été déposés. Infirmant le jugement de première instance, la juridiction d'appel écarte la dissolution, au motif que la société s'était entre-temps conformée aux exigences légales par le transfert effectif de son siège et le dépôt des bilans manquants. Elle maintient toutefois à la charge de la société les frais et dépens des deux instances, y compris les honoraires du liquidateur, en raison des négligences ayant provoqué le litige. La solution met en lumière le caractère régularisable des manquements invoqués et le rôle du juge dans l'appréciation de l'opportunité de la dissolution. ## I. Faits et procédure Par requête du 23 novembre 2009, le ministère public a saisi le tribunal d'arrondissement de Luxembourg aux fins de voir prononcer la dissolution de la société A s.à r.l., constituée le 11 mai 1994, et ordonner sa liquidation. Deux griefs étaient articulés : d'une part, la société n'était pas légalement établie à l'adresse indiquée comme siège social, à U, et devait être regardée comme dépourvue de siège social régulier ; d'autre part, les bilans des exercices 2000 et 2008 n'avaient pas été déposés au registre de commerce et des sociétés. Par jugement du 28 janvier 2010, rendu par défaut à l'égard de la société, le tribunal a déclaré dissoute la société, en a ordonné la liquidation selon les règles applicables à la liquidation de la faillite, a mis les frais à charge de la société, subsidiairement à charge du Trésor en cas d'absence ou d'insuffisance d'actif, et a ordonné l'exécution provisoire. La société A s.à r.l. a interjeté appel par exploit du 9 mars 2010. Il ressortait du dossier que les deux associés, B et son épouse C, détenaient chacun 250 parts sociales, et que le siège social était fixé à l'adresse conjugale. À la suite de la liquidation de la communauté entre époux, C avait cédé ses parts à B, lequel avait été radié d'office de cette adresse par les autorités communales en 2009. C avait par ailleurs dénoncé le siège social, en demandant qu'il soit radié comme étant domicilié à son adresse personnelle. La société appelante soutenait que cette dénonciation était inopérante, C n'ayant plus ni parts ni mandat au sein de la société, et qu'elle n'avait pas été inscrite ni publiée au registre de commerce et des sociétés. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était de savoir si l'irrégularité du siège social et le défaut de dépôt de bilans justifiaient, en l'état de leur persistance ou de leur régularisation postérieure, la dissolution judiciaire de la société à responsabilité limitée. La Cour rappelle que l'article 184 de la loi du 10 août 1915 rend applicables aux sociétés à responsabilité limitée les dispositions de l'article 27, lequel impose que l'acte de société indique, notamment, le siège social. Elle affirme que ce siège doit être réel et effectif. Elle constate cependant que le siège avait été transféré, par acte notarié du 10 janvier 2011, à une nouvelle adresse à V, et que les bilans manquants avaient été déposés le 28 janvier 2011. Au regard de ces circonstances, et la société s'étant entre-temps conformée à la loi, la Cour estime qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution ni la liquidation subséquente. Le jugement est réformé en ce sens. S'agissant des frais, la Cour retient en revanche que le litige n'est né que des négligences de la société ; les dépens des deux instances, y compris les honoraires du liquidateur, demeurent donc à sa charge. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique La décision présente un intérêt double. Sur le fond, elle confirme que la dissolution judiciaire de la société, prévue par l'article 203, n'est pas une conséquence automatique de la constatation d'un manquement aux règles de publicité ou de domiciliation. Le juge conserve un pouvoir d'appréciation : la régularisation intervenue en cours d'instance peut conduire à écarter la sanction extrême qu'est la dissolution, dès lors que les causes ayant motivé la demande ont cessé. Cette approche, conforme à une logique de préservation de la personne morale, invite à distinguer le manquement de sa persistance