La dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée pour justes motifs, au sens de l'article 180-1, alinéa 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ne suppose pas une situation de cessation d'activité ni une faillite économique de la société : elle peut être prononcée dès lors que la mésentente entre associés est grave et persistante, qu'elle a fait disparaître l'affectio societatis et qu'elle compromet durablement le fonctionnement régulier des organes sociaux. L'arrêt rendu par la Cour d'appel de Luxembourg, quatrième chambre, le 15 février 2012, confirme cette lecture extensive du juste motif. Il consacre, en outre, une approche pragmatique de la paralysie sociale, fondée sur la combinaison d'irrégularités formelles récurrentes (décisions prises sans la signature conjointe requise par les statuts, absence d'assemblées générales depuis plusieurs années, défaut d'approbation des comptes) et d'un climat de contentieux permanent. Le juge n'intervient pas dans la gestion économique de la société, qui demeure du ressort des organes sociaux, mais il vérifie que ces organes sont encore en mesure de fonctionner. Enfin, la Cour précise les limites de son office d'appel : une demande d'expertise sur la valeur des parts, nouvelle en appel, est écartée, tandis que la détermination des créances entre associés est renvoyée à la phase de liquidation. ## I. Faits et procédure Deux associés, B et A, ont constitué en 1995 la société à responsabilité limitée C, chacun souscrivant cinquante parts sociales. B était nommé gérant technique et A gérant administratif. Une mésentente grave s'est manifestée à partir de 2001, A ayant tenté d'exclure B de la société. Une assemblée générale extraordinaire tenue en avril 2006 a dénié à B la qualité d'associé et l'a révoqué de ses fonctions de gérant ; le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a annulé cette assemblée par jugement du 6 juillet 2007. Par exploit du 1er juin 2007, B a saisi le tribunal d'arrondissement aux fins de voir constater une mésentente grave, continue et irrémédiable entre associés, compromettant le fonctionnement de la société, et d'en obtenir la dissolution et la liquidation. Il fondait sa demande principalement sur l'article 180-1 de la loi sur les sociétés commerciales, subsidiairement sur les articles 1832 et suivants, 1871 et 1872 du Code civil. A ne contestait pas la mésentente, mais soutenait que la société ne connaissait aucune paralysie, qu'elle était bénéficiaire et que les bilans des exercices 2003 et 2004 étaient régulièrement publiés. Il sollicitait, en ordre subsidiaire, une liquidation tenant compte des apports réels, affirmant avoir seul avancé le capital de 500.000 francs luxembourgeois. Par jugement du 16 janvier 2008, le tribunal a retenu le juste motif, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation, tout en reconnaissant à A une créance contre B à hauteur de la moitié du capital social, à faire valoir dans la liquidation. Les frais ont été mis à la charge de la masse, et les demandes respectives en indemnité de procédure rejetées. A a interjeté appel par exploit du 28 mars 2008. Il faisait grief au tribunal d'avoir retenu un juste motif, soutenant que la mésentente ne paralysait pas la société, que la gestion quotidienne était assurée et que la société, propriétaire d'un immeuble loué à Pétange, poursuivait normalement son activité. Il offrait de racheter les parts de B au juste prix, sollicitait la désignation d'un expert chargé d'en déterminer la valeur, la confirmation de sa créance à l'encontre de B, et, subsidiairement, l'application aux liquidateurs des règles de la faillite. B, intimé, concluait à la confirmation du jugement, soulignant l'absence de décisions prises depuis 2006 et la nécessité de la signature conjointe des deux gérants pour engager la société. La société C, assignée, n'a pas constitué avocat devant la Cour. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il s'agissait, d'une part, de savoir si la mésentente entre associés, alliée à des dysfonctionnements des organes sociaux, constitue un juste motif de dissolution judiciaire au sens de l'article 180-1, alinéa 3, de la loi de 1915 et de l'article 1871 du Code civil. Il s'agissait, d'autre part, de déterminer l'étendue des pouvoirs du juge d'appel, notamment au regard des demandes nouvelles et de la mission des liquidateurs. La Cour rappelle, en premier lieu, le principe de l'autonomie de la vie sociale : le juge n'a pas à s'immiscer dans le fonctionnement de la société tant que ses organes peuv