Le présent arrêt de la Cour d'appel luxembourgeoise du 15 février 2012 apporte une précision utile en matière de cession de fonds de commerce, en confirmant l'annulation d'une vente pour absence de cause lorsque l'acquéreur ne reçoit aucune contrepartie effective, faute d'éléments constitutifs du fonds transmis. La décision rappelle que le prix payé au titre d'un fonds de commerce dépourvu de clientèle, de droit au bail opposable à l'acquéreur, de nom commercial ou de biens d'exploitation ne trouve pas de cause dans l'opération et doit, à ce titre, être restitué. Elle précise également, sur le terrain procédural, que l'exigence d'un exposé sommaire des moyens dans l'acte d'appel, posée par l'article 154 du Nouveau code de procédure civile, est satisfaite dès lors que l'intimé peut préparer utilement sa défense. Enfin, l'arrêt illustre l'incidence de l'état de faillite de l'appelant sur le sort des condamnations accessoires, la Cour refusant tant la condamnation de la masse aux frais que l'allocation de l'indemnité de procédure d'appel réclamée par celle-ci. Ces points, sans bouleverser le droit positif, offrent une grille de lecture pratique pour les contentieux de cession de fonds de commerce et de faillite. ## I. Faits et procédure Par acte sous seing privé du 30 avril 2008, la société à responsabilité limitée A a cédé à la société à responsabilité limitée B un fonds de commerce exploité dans des locaux situés à U, moyennant un prix de 20.000 €, dont le solde de 2.000 € restait dû au jour de l'instance. Estimant avoir été trompée, la société B a assigné la société A, le 3 juin 2009, devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale. Elle sollicitait la nullité de la convention pour absence de cause, subsidiairement pour dol ou erreur sur la substance, et la restitution du prix. Elle reprochait à la venderesse de ne lui avoir pas signalé l'absence d'autorisation administrative nécessaire à l'exploitation d'un débit de boissons, ainsi que l'absence de tout élément constitutif du fonds, tels une clientèle, un droit au bail, un nom commercial ou une enseigne. La société A contestait ces allégations et formait une demande reconventionnelle en paiement du solde du prix, assortie des intérêts légaux. Par jugement du 26 février 2010, le tribunal d'arrondissement a prononcé la nullité du contrat pour absence de cause, retenant notamment que la société B était déjà titulaire du droit au bail avant la vente, que le gérant de la venderesse, et non la société elle-même, était le locataire, et que la preuve de l'existence de meubles dans les lieux loués n'était pas rapportée. Il a condamné la société A à restituer 20.000 € avec intérêts légaux à compter du 7 août 2008, date de la mise en demeure, rejeté la demande reconventionnelle et alloué à la société B une indemnité de procédure de 1.000 €. La société A a interjeté appel par exploit du 28 mai 2010. Par jugement du 29 juillet 2011, sa faillite a été prononcée, et Maître Yamina NOURA, curateur, a repris l'instance par conclusions du 19 décembre 2011. La société B a soulevé la nullité de l'acte d'appel pour défaut de motivation et conclu, subsidiairement, à la confirmation du jugement, tout en réclamant une indemnité de procédure de 2.500 € pour l'instance d'appel. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de deux questions. La première concernait la régularité formelle de l'acte d'appel : le défaut de développement des moyens constituait-il une cause de nullité au sens de l'article 154 du Nouveau code de procédure civile, applicable à l'appel par renvoi de l'article 585 ? La seconde portait sur le bien-fondé de l'annulation de la vente pour absence de cause, et sur les conséquences de la faillite de l'appelant quant aux frais et à l'indemnité de procédure. Sur le premier point, la Cour rappelle que l'acte d'appel doit contenir l'objet et un exposé sommaire des moyens. Elle relève toutefois que la société A a indiqué, de manière sommaire mais suffisante, qu'elle entendait contester l'existence de la carence alléguée en invoquant la présence des éléments du fonds de commerce. Cette indication permettait à l'intimée de préparer utilement sa défense, de sorte que le moyen de nullité a été rejeté et l'appel déclaré recevable. L'exigence de l'article 154 est ainsi appréciée au regard de sa finalité, qui est la loyauté du débat et l'information du défendeur, et non selon un formalisme rigide. Sur le fond, la Cour relève que l'appelante n'a présenté aucun moyen nouveau et que les premiers juges ont correctement apprécié en fait et