Le présent arrêt rendu par la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, le 29 février 2012, rappelle la portée de l'article 109 du Code de commerce luxembourgeois, qui fait de la facture acceptée le mode de constatation des achats et des ventes commerciales. Le silence gardé par le destinataire au-delà d'un délai raisonnable fait présumer l'acceptation de la facture, présomption qui ne peut être renversée que par la preuve d'une protestation émise en temps utile ou d'une explication autre que l'acceptation. La Cour juge que des contestations à la fois vagues, portant sur le comportement général du vendeur, et tardives, formulées environ trois mois après réception de la facture, ne suffisent pas à écarter cette présomption. L'arrêt s'inscrit dans une jurisprudence constante qui exige du commerçant contestataire une protestation précise et diligente. Il confirme également l'application de la Convention de Vienne de 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, ainsi que la condamnation au paiement du prix, des intérêts conventionnels et d'indemnités de procédure. ## I. Faits et procédure Une société de droit norvégien, B AS, a vendu à une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, A2 (devenue A), un appareil de mesure électro-optique désigné « B C with extra battery without laptop », pour un montant de 40.920 €. La marchandise a été livrée le 15 décembre 2008, accompagnée de la facture n° 28094, datée du 10 décembre 2008, stipulant un intérêt conventionnel de 1 % par mois à compter d'un délai de soixante jours à partir de la livraison. Une mise en demeure est adressée le 11 juin 2009, restée sans effet. Saisi par exploit du 8 septembre 2009, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a, par jugement rendu par défaut le 5 février 2010, fait application de la Convention de Vienne du 11 avril 1980. Il a considéré que l'acheteur, qui n'avait pas exercé les droits prévus aux articles 46 à 52 de cette Convention en cas de contravention du vendeur, devait payer le prix, a alloué les intérêts de retard sur le fondement de l'article 78 de la même Convention, a rejeté la demande fondée sur la loi du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement, faute de justification des frais de recouvrement, et a accordé une indemnité de procédure de 750 € en première instance. La société A a interjeté appel le 4 octobre 2010. Elle soutenait que la société venderesse ne lui avait pas fourni les spécifications nécessaires à l'usage du système, qu'elle avait subi un préjudice commercial de 20.000 € du fait de démarches auprès de concurrents et de clients, et qu'elle n'avait jamais accepté les intérêts conventionnels mensuels, ni dû l'indemnité de procédure. La société intimée opposait la théorie de la facture acceptée et concluait à la confirmation du jugement. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était de savoir si, faute de protestation précise et diligente, la facture non contestée devait être tenue pour acceptée au sens de l'article 109 du Code de commerce, et si les griefs relatifs à l'exécution du contrat pouvaient encore être utilement invoqués. La Cour rappelle d'abord que l'article 109 du Code de commerce a une portée générale et s'applique à l'ensemble des contrats à caractère commercial. Le silence gardé au-delà du temps nécessaire pour prendre connaissance de la facture, en contrôler les mentions et vérifier les fournitures auxquelles elle se rapporte, fait présumer son acceptation. Cette présomption peut être renversée par le cocontractant qui établit soit qu'il a protesté en temps utile, soit que son silence s'explique autrement que par l'acceptation. Il appartient au commerçant en désaccord de prendre l'initiative d'une protestation précise, valant dénégation de la dette, dans un bref délai à compter de la réception de la facture. En l'espèce, la Cour relève que les protestations de la société A n'interviennent que le 10 mars 2009, soit près de trois mois après la réception de la facture à la mi-décembre 2008. Elle les qualifie de vagues, car elles visent le comportement général de la venderesse dans la relation commerciale, y compris antérieurement à la vente, sans remettre en cause ni la qualité de la marchandise ni les conditions de la vente. Elle les juge en outre tardives. La facture est donc réputée acceptée, et les moyens d'appel tirés de l'inexécution alléguée sont écartés. La Cour relève, à titre surabondant, que le vendeur a accompli toutes les obligations lui incombant au titre du contrat de vente. Elle confirme en conséquence la condamnation au principal et aux intérêts conventionnels, ainsi que l'indemnité de procédure allouée en première instance. Elle accorde à la société intimée une ind