La Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, dans son arrêt du 21 mars 2012, rappelle la portée générale de l'article 109 du Code de commerce, aux termes duquel les achats et ventes se constatent par une facture acceptée, et en tire une conséquence rigoureuse : une facture non contestée dans un bref délai, et par une protestation précise, est réputée acceptée pour l'ensemble de ses mentions, y compris celles relatives à la taxe sur la valeur ajoutée et aux salaires. La protestation de principe, dépourvue de précision, est jugée inopérante. La décision fixe également les exigences de la compensation invoquée en cours d'instance, dont la réalisation est conditionnée à la reconnaissance du bien-fondé de la créance adverse, ainsi que les limites de la demande nouvelle en appel au regard de l'article 592 du Nouveau code de procédure civile. Elle confirme enfin le rejet des demandes fondées sur les commissions prétendument perçues, faute pour l'appelante d'établir que l'intimée en ait elle-même bénéficié. ## I. Faits et procédure La société B S.A. a assigné la société A S.A., par exploit du 26 août 2009, devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement de 2.504.001,23 €, correspondant à quatre factures impayées relatives aux frais et dépens de gestion d'un aéronef pour la période d'octobre 2008 à août 2009. La demande fut ramenée à 2.224.001,23 € après deux paiements intervenus en février 2009. La société A forma une demande reconventionnelle portant, à titre principal, sur le trop-perçu tout au long de la relation contractuelle et, à titre subsidiaire, sur la responsabilité contractuelle de B en raison de commissions retenues en violation de l'accord des parties, qu'elle évalua provisoirement à 3.000.000 €. Par jugement du 26 mars 2010, le tribunal rejeta la demande reconventionnelle, accueillit la demande principale à hauteur de 1.574.001,32 € après déduction d'un fonds de roulement de 650.000 €, et alloua à B une indemnité de procédure de 2.000 €. Il retint notamment que A, en invoquant l'extinction de sa dette par compensation, avait implicitement reconnu le principe de la créance, que les contestations relatives à la TVA et aux salaires étaient tardives ou imprécises, et que les commissions litigieuses avaient été perçues non par B mais par des sociétés intermédiaires distinctes. La société A interjeta appel le 8 juin 2010. Elle soutenait que les factures avaient été contestées par fax du 19 août 2009, que la charge de la preuve de la TVA incombait à B, et que B s'était indûment approprié des commissions de 12 à 20 % sur les vols charters revendus à des tiers, réclamant à ce titre 5.000.000 € ou, subsidiairement, une expertise, ainsi que 2.000.000 € de dommages et intérêts fondés sur l'article 1134, alinéa 3, du Code civil. L'intimée soulevait la nullité de l'acte d'appel, son irrecevabilité partielle et la nouveauté de la demande de dommages et intérêts. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. Sur la recevabilité de l'appel.** La Cour rappelle que l'acte d'appel doit, à peine de nullité, contenir l'objet de l'appel et un examen sommaire des moyens (articles 154 et 585 du Nouveau code de procédure civile). Elle juge que l'appelante n'est pas tenue de développer ses moyens ni de les appuyer de preuves à ce stade ; les critiques dirigées contre les motifs du premier juge sur les commissions satisfont à cette exigence. Les exceptions de nullité et d'irrecevabilité sont rejetées et l'appel déclaré recevable. **2. Sur la créance de B et la force probante de la facture.** Le problème central est celui de la contestation utile d'une facture commerciale. La Cour énonce que l'article 109 du Code de commerce, de portée générale, s'applique à tous les contrats commerciaux ; le silence gardé au-delà du temps nécessaire pour vérifier la facture fait présumer son acceptation, présomption que le cocontractant peut renverser en démontrant une protestation utile ou une autre explication de son silence. Il incombe au commerçant en désaccord d'émettre, dans un bref délai, des protestations précises valant négation de la dette ; des protestations vagues sont inopérantes. L'acceptation s'étend à l'ensemble des mentions de la facture, la disposition assimilant la facture acceptée à un acte sous seing privé quant à sa force probante, et ne saurait être restreinte. Appliquant ces principes, la Cour relève que le fax du 19 août 2009 contestait le principe de la demande sans critiquer aucun montant ni demander de justificatifs, et que le fax du 27 août 2009 concernait les commissions de la demande reconventionnelle et non les factures litig