Le présent arrêt, rendu par la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg le 23 mai 2012, est un arrêt avant dire droit qui ne tranche aucune question au fond mais ordonne une mesure d'instruction complémentaire. Il illustre les difficultés que soulève la détermination d'un prix de cession d'entreprise indexé sur des éléments comptables (chiffre d'affaires, résultat net, fonds propres, trésorerie) lorsque les parties se disputent sur la méthode d'établissement des comptes de référence. La Cour rappelle implicitement que l'expert judiciaire, saisi de la mission d'établir les comptes selon les méthodes en usage dans l'entreprise, ne saurait en substituer d'autres sans justification, et que la question de l'interprétation de la convention des parties commande celle de la norme comptable applicable. Par la décision d'audition personnelle de l'expert, la juridiction d'appel se réserve la faculté d'éclairer ses propres constatations avant de se prononcer sur le fond du litige. ## I. Faits et procédure Par protocole d'accord du 15 février 2008, la société à responsabilité limitée A a acquis de la société anonyme B l'intégralité des parts sociales de la société à responsabilité limitée C, moyennant un prix global de 850.000 euros. Ce prix était décomposé en deux volets : 567.000 euros calculés sur le chiffre d'affaires hors taxes déclaré de l'activité cédée (1.574.000 euros), et 283.000 euros calculés sur le résultat net minimum constaté au 31 décembre 2007 (128.000 euros). Le protocole subordonnait ce second volet à deux conditions : des fonds propres au moins égaux à 166.650 euros et une trésorerie non inférieure à 100.000 euros, à défaut de quoi le prix devait être révisé à la baisse à concurrence de la différence constatée. Un acompte de 567.000 euros avait été versé à la signature, le solde devant être réglé à la clôture du bilan au 31 décembre 2007. Constatant, lors de l'établissement du bilan, une insuffisance de fonds propres (48.962,94 euros), une trésorerie de 56.744,75 euros et un résultat net de 10.312,02 euros, l'acquéreur, après retraitement d'arriérés de TVA et d'impôts sur salaires, assigna le vendeur devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement de 313.895,09 euros, demande portée ultérieurement à 1.125.000 euros. Le vendeur forma une demande reconventionnelle en paiement du solde du prix et en restitution de la garantie de passif de 170.000 euros. Par jugement du 20 mai 2009, le tribunal ordonna une expertise aux fins d'établir les comptes annuels 2007 selon les méthodes comptables applicables dans l'entreprise pour les exercices antérieurs et de déterminer le résultat commercial à retenir pour l'exécution de la convention. Par jugement du 30 juin 2010, il rejeta la demande principale de l'acquéreur, fit droit à la demande reconventionnelle à hauteur de 191.396,71 euros avec intérêts légaux, et ordonna la restitution de la garantie de passif faute pour l'acquéreur de disposer d'une créance certaine, liquide et exigible. Les deux parties interjetèrent appel, l'appelante principale A reprochant notamment aux premiers juges de n'avoir pas déduit de la trésorerie une dette de TVA de 43.684,99 euros, puis d'autres arriérés, frais et litiges de droit du travail antérieurs à la cession ; l'intimée B, formant appel incident, soutenant que les provisions retenues par l'expert n'avaient qu'une finalité fiscale et que le principe de prudence, destiné à protéger les tiers, ne pouvait être appliqué en l'espèce. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le problème de droit soumis à la Cour peut se formuler ainsi : dans le cadre d'une cession d'entreprise dont le prix est partiellement indexé sur des agrégats comptables, comment déterminer le résultat et les autres éléments de référence lorsque les parties s'opposent sur les méthodes d'établissement des comptes, et notamment sur le caractère approprié des provisions et ajustements proposés par l'expert ? La Cour ne tranche pas ce point à ce stade. Elle se borne à constater que les conclusions des parties, en instance d'appel, font apparaître une divergence réelle sur les ajustements opérés par l'expert, certains de ces ajustements étant contestés au regard tant de la convention (méthodes comptables propres à l'entreprise) que de la loi du 19 décembre 2002 relative au registre de commerce et des sociétés, à la comptabilité et aux comptes annuels. Elle juge en conséquence « nécessaire » de demander des précisions supplémentaires à l'expert et de procéder à son audition personnelle, avant tout autre progrès en cause. Cette appréciation relève de son pouvoir sou