Par son arrêt du 6 juin 2012, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, consacre la portée contraignante d'une clause de non-transaction insérée dans un acte de cession de créances : le cessionnaire qui transige sur des droits cédés sans avoir obtenu l'accord écrit préalable du cédant perd le droit d'agir contre celui-ci, et son action est irrecevable faute de qualité à agir. La décision est intéressante en ce qu'elle distingue soigneusement l'objet de la cession, limité au principal de la créance, de la prétention accessoire en intérêts, que la cessionnaire ne pouvait pourtant revendiquer qu'en la fondant sur les droits cédés eux-mêmes. Elle rappelle, par ailleurs, que la clause visait non seulement la renonciation aux droits mais toute transaction portant sur ceux-ci. La Cour confirme le jugement de première instance, mais pour un motif différent : le tribunal avait retenu la prescription décennale de l'article 189 du Code de commerce, tandis que la Cour fonde sa solution sur l'inexécution contractuelle. ## I. Faits et procédure Dans le courant de l'année 1989, la banque P S.A., par l'intermédiaire d'un courtier financier, consentit à la Ville de X un crédit de caisse de 3.327.673,97 DEM. Le 29 décembre 1989, un nouveau crédit de 3.510.793,24 DEM fut versé, dont la cessionnaire soutient qu'il avait en réalité été obtenu par le courtier au profit de sa propre dette envers la banque, la Ville de X n'ayant jamais sollicité un tel financement. Ce second paiement fut intégralement remboursé en février 1990 par deux villes allemandes, qui obtinrent ensuite en justice la condamnation de la société A au remboursement des sommes ainsi versées. Par deux actes des 14 octobre et 4 novembre 2004, les banques cédantes B et G cédèrent à la société de droit allemand A AG l'ensemble de leurs créances à l'encontre de la Ville de X, « y compris les prétentions fondées sur l'enrichissement », ainsi que les droits accessoirs afférents, au premier chef les intérêts de retard. L'arrangement, en son paragraphe 2 (2), stipulait que, si la cessionnaire transigeait sur les créances cédées sans l'accord écrit préalable du cédant, ou y renonçait, la cessionnaire ne pourrait plus faire valoir ses prétentions contre ce cédant. La cessionnaire ayant assigné les banques devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg en paiement de 93.627,40 € correspondant aux intérêts et frais, les défenderesses soulevèrent une exception de transaction, une prescription décennale fondée sur l'article 189 du Code de commerce, ainsi qu'une demande reconventionnelle non chiffrée. Le tribunal, par jugement du 12 mars 2008, écarta l'exception de transaction, appliqua la loi luxembourgeoise et déclara la demande principale prescrite, les demandes reconventionnelles étant irrecevables pour défaut de chiffrage. La cessionnaire releva appel, les banques formant appel incident. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était double : une cessionnaire ayant transigé avec le débiteur cédé sans l'accord préalable du cédant conserve-t-elle le droit d'agir contre ce cédant pour les accessoires de la créance qui ne figurent pas dans la transaction ? Et la clause de non-transaction était-elle opposable à l'action en intérêts ? La Cour constate d'abord que les pièces établissent la cession et la transaction conclue devant le Landgericht X le 15 mars 2005, laquelle portait sur le principal et sur une partie des intérêts. Elle relève ensuite que le tribunal avait refusé d'opposer la clause au motif qu'on ne peut céder davantage que ce dont on dispose, de sorte que la différence de 183.119,27 DEM, soit 93.627,40 €, n'aurait pas été comprise dans la cession. Cette analyse est écartée : la Cour observe que la somme réclamée correspond aux intérêts ayant couru sur le principal entre le 30 mars et le 29 décembre 1989, pendant les prolongations successives du crédit, et que la cessionnaire elle-même l'avait qualifiée, dans son assignation, d'intérêts et de frais réclamés sur le crédit de caisse. Elle ne saurait dès lors soutenir en appel que cette somme échappait à la cession. Les actes des 14 octobre et 4 novembre 2004 visaient d'ailleurs expressément les prétentions accessoires, de sorte que l'arrangement portait sur le principal augmenté des intérêts. La Cour relève ensuite que la transaction conclue avec la Ville de X avait porté sur des droits cédés, et que la cessionnaire n'avait pas obtenu l'accord écrit préalable des cédants. Elle