Les opérations de liquidation d'une société à responsabilité limitée, prononcée judiciairement plus de dix-huit ans auparavant, peuvent être clôturées dès lors que l'actif a été intégralement distribué aux créanciers, que les frais d'administration et d'honoraires ont été déduits, et qu'aucune opposition n'a été formée à la clôture. La décision rendue par la quatrième chambre de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg le 27 juin 2012 illustre, dans sa sobriété même, la fonction purement déclarative et apurante de la clôture de liquidation en droit luxembourgeois des sociétés. Elle confirme que le juge saisi sur requête du liquidateur contrôle la réalité de l'extinction du patrimoine social et l'absence de contestation, sans reconstruire le débat au fond. Le dispositif, qui ordonne la publication par extrait au Mémorial et met les frais à la charge de la masse, rappelle enfin que la clôture a pour effet de dissoudre définitivement la personne morale liquidée, les frais de la procédure étant imputés sur l'actif résiduel avant toute répartition. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée A s.à r.l., établie et ayant eu son siège social à U, a fait l'objet d'une décision de liquidation prononcée par arrêt de la Cour d'appel du 29 septembre 1993. Le liquidateur judiciaire, Maître Roy Reding, avocat à la Cour, a saisi la juridiction par requête, aux fins de voir prononcer la clôture des opérations de liquidation. La requête expose que l'actif social, déduction faite des frais d'administration et des honoraires, a été distribué aux créanciers de la société. Elle s'appuie sur les dispositions de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sur la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ainsi que sur l'article 536 du Code de commerce. L'affaire a été instruite par la quatrième chambre de la Cour d'appel, siégeant en matière commerciale, composée de Mme Irène Folscheid, présidente de chambre, Mmes Annette Gantrel et Eliane Zimmer, premières conseillères, en présence de M. Jean Engels, avocat général, et assistée de M. Marcel Schwartz, greffier. Après audition du conseiller-commissaire en son rapport oral, du liquidateur et du ministère public en leurs conclusions, la Cour a statué le 27 juin 2012. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question soumise à la Cour était de savoir si les conditions de la clôture de liquidation d'une société à responsabilité limitée étaient réunies, à savoir la distribution complète de l'actif aux créanciers après déduction des frais, et l'absence d'opposition à la clôture. La Cour répond par l'affirmative, en se fondant sur deux constats matériels : la distribution de l'actif social, déduction faite des frais d'administration et d'honoraires, et l'absence d'opposition de quiconque à la clôture. Au regard des pièces produites, elle estime qu'il y a lieu de clôturer les opérations de liquidation. Les motifs de l'arrêt sont volontairement concis. La Cour ne développe pas de raisonnement autonome sur l'articulation des textes visés, se bornant à constater que les conditions factuelles de la clôture sont satisfaites. Cette brièveté traduit le caractère essentiellement gracieux et vérificateur de la procédure de clôture, par opposition aux contentieux de la liquidation proprement dite. Le dispositif appelle trois observations. La Cour déclare closes par liquidation les opérations de liquidation de la société A s.à r.l. ; elle ordonne la publication de l'arrêt par extrait au Mémorial, afin d'assurer l'opposabilité de la clôture aux tiers ; enfin, elle met les frais à charge de la masse, solution conforme au principe selon lequel les dépenses de la procédure collective sont supportées par l'actif liquidé avant toute distribution. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique Sur le plan doctrinal, cet arrêt met en lumière la nature de la clôture de liquidation : elle constitue l'acte qui constate l'achèvement de la liquidation et qui emporte la disparition de la personne morale. Elle n'opère pas de jugement sur le passif ni sur la gestion du liquidateur ; elle entérine une situation de fait, celle d'un patrimoine social entièrement apuré. L'enseignement pratique est double. D'une part, le liquidateur doit pouvoir démontrer, par les pièces produites, la réalité de la distribution de l'actif et le caractère complet des opérations ; la juridiction ne peut se prononcer que sur la base de justificatifs. D'autre part, l'absence d'opposition à la clôture, condition expressément relevée par la Cour, rappelle que les créanciers et les tiers intéressés doivent être mis en mesure de faire valoir leurs droits avant que la person