Dans cet arrêt du 11 juillet 2012, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, précise la frontière entre la compétence des juridictions du travail et celle des juridictions commerciales lorsqu'un dirigeant social est également lié à la société par un contrat de travail. Elle en tire deux enseignements : d'une part, l'autorité de chose jugée d'une décision rendue en matière de travail sur la qualité du lien unissant les parties s'impose au juge commercial saisi ultérieurement ; d'autre part, la cause d'une action en remboursement fondée sur des fautes commises dans l'exercice d'un mandat social ne se confond pas avec le contrat de travail formalisant ce mandat. La Cour juge par ailleurs que l'interprétation des clauses d'avantages en nature doit s'effectuer au regard de la définition contractuelle des termes employés, que la preuve d'une dépense personnelle ne saurait se déduire de décomptes qui ne distinguent pas les dépenses privées des dépenses professionnelles, et que le titulaire d'une carte de crédit professionnelle répond des opérations effectuées au moyen de celle-ci, fût-ce à son insu. ## I. Faits et procédure Un administrateur délégué, B, a été engagé par la société anonyme A S.A. dans le cadre d'un contrat de travail intitulé « Managing Director » conclu le 11 janvier 2008, dont la section 5 prévoyait la mise à disposition d'une voiture de fonction, le financement de son leasing et de ses frais de fonctionnement à hauteur de 30.000 euros annuels, ainsi qu'une faculté de substitution pécuniaire en cas de non-recours au leasing. Il était par ailleurs titulaire de deux cartes de crédit professionnelles. Reprochant à B d'avoir utilisé ces cartes à des fins privées pour un montant de 19.951,17 euros, de s'être indûment accordé 7.831 euros au titre de la différence entre le coût du leasing et le forfait, de s'être fait rembourser 5.804,73 euros de frais d'essence non prévus au contrat, et d'avoir fait livrer à son domicile un ordinateur portable d'une valeur de 653,95 euros, la société A S.A. l'a assigné en paiement de 34.240,85 euros devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur le fondement principal de l'article 59 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, subsidiairement de l'enrichissement sans cause et plus subsidiairement de la répétition de l'indu. Par jugement du 27 octobre 2010, le tribunal s'est déclaré incompétent pour les demandes relatives aux frais d'essence et à la différence de leasing, a rejeté la demande relative aux dépenses par cartes de crédit, et a fait droit à la demande relative à l'ordinateur. La société A S.A. a interjeté appel, B formant appel incident. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le premier problème tenait à la compétence *ratione materiae*. Le juge d'appel rappelle que, par arrêt du 20 janvier 2011 rendu en matière de travail, la Cour avait réformé le jugement ayant qualifié de licenciement abusif la rupture du lien liant B à la société, et jugé que celui-ci était administrateur délégué jusqu'au 13 janvier 2009, de sorte que les juridictions du travail étaient incompétentes. Se fondant sur l'autorité négative de la chose jugée au fond, au sens de l'article 1351 du Code civil, qui suppose la triple identité de parties, d'objet et de cause, elle en déduit que la question de la qualité en laquelle B avait été engagé a été définitivement tranchée. Il en résulte que les demandes en remboursement relatives à la voiture de fonction et aux frais d'essence relèvent de la compétence du tribunal d'arrondissement. Pour éviter un double degré de juridiction sur des demandes intimement liées fondées sur les mêmes faits, la Cour évoque le fond. Sur le fond des montants de 7.831 euros et 5.804,73 euros, la Cour procède à l'interprétation de la section 5 du contrat. Elle relève que les *costs of leasing and running costs* sont pris en charge jusqu'à 30.000 euros, et que les *running costs* s'entendent des coûts dépendant directement de l'usage du véhicule, au nombre desquels figurent expressément les frais de carburant. Les frais d'essence étant compris dans cette catégorie, la demande en remboursement de 5.804,73 euros est rejetée. En revanche, le coût du leasing ayant été pris en charge à hauteur de 22.168,93 euros, B, ayant opté pour le leasing, ne peut plus prétendre à la différence avec le forfait de 30.000 euros qu'il aurait perçu en cas de non-recours ; la somme de 7.831 euros est donc due. S'agissant des dépenses par cartes de crédit, la Cour écarte l'appel incident tiré de l'irrecev