Le présent arrêt de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, rendu le 23 juillet 2012 en matière commerciale, apporte un éclairage pratique sur trois points qui se rencontrent fréquemment dans le contentieux des sociétés : la validité de l'acte d'appel au regard de l'indication du siège social de la partie appelante, l'application de la règle de surséance entre procédures connexes pendantes dans deux États membres, et la charge de la preuve d'une compensation conventionnelle et d'une créance issue d'une réduction de capital. La Cour rejette la nullité soulevée au motif que l'inexactitude de l'adresse n'a causé aucun grief à l'intimée, qui n'a pu se méprendre sur l'identité de l'appelante, et que l'exécution éventuelle du jugement n'entre pas dans l'appréciation de la validité de l'acte. Elle refuse la surséance faute pour la partie qui la sollicite d'établir l'existence et le contenu de l'instance étrangère. Enfin, elle confirme la condamnation au paiement, la convention de compensation n'ayant jamais été signée et l'offre de preuve par témoins étant jugée impertinente et imprécise. La décision se situe ainsi dans une logique de contrôle concret des griefs et de rigueur probatoire. ## I. Faits et procédure Par exploit du 22 décembre 2009, la société anonyme B Ltd a assigné la société anonyme A Ltd devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement de la somme de 376.217,19 €, outre les intérêts légaux à compter d'une mise en demeure du 11 décembre 2009. Le litige trouve son origine dans quatre réductions de capital décidées par l'assemblée générale des actionnaires de A le 17 août 2009. Ces opérations ont entraîné l'annulation des actions détenues par B et l'affectation de sommes aux comptes courants des actionnaires existants, B devant en recevoir en principe la moitié, soit un montant total de 17.237.338,19 €. Après un paiement de 16.861.121 € effectué par A, la créance résiduelle alléguée par B s'élevait à 376.217,19 €. Par jugement du 18 juin 2010, le tribunal d'arrondissement a déclaré la demande partiellement fondée et condamné A au paiement de 273.498,20 €, avec intérêts légaux. Il a rejeté la demande en tant qu'elle portait sur les montants afférents aux troisième et quatrième résolutions, le prix de vente des actions ayant été contractuellement attribué à B selon l'accord des parties. Il a par ailleurs écarté l'exception de surséance tirée d'une procédure connexe pendante à Chypre, faute d'identité de parties, de connexité et de risque de contrariété de décisions, ainsi que l'exception de compensation fondée sur une convention prétendument conclue entre les bénéficiaires économiques ultimes des deux sociétés. Le tribunal a enfin estimé que l'offre de compenser valait offre de payer et constituait un aveu de non-paiement, fixant la créance au regard du partage convenu. A a relevé appel par exploit du 20 août 2010. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. Sur la validité de l'acte d'appel.** L'intimée soulevait la nullité de l'acte d'appel en ce qu'il indiquait un siège social dénoncé par le domiciliataire avec effet au 20 mai 2010, sur le fondement de l'article 153 du Nouveau Code de procédure civile, lequel impose à peine de nullité l'indication du siège social de la personne morale requérante. La Cour écarte d'abord l'argument de forclusion tiré de ce que l'intimée n'aurait pas soulevé la nullité avant toute défense au fond, dès lors qu'elle s'était bornée à solliciter l'exécution provisoire à titre préliminaire. Sur le fond, elle rappelle que la nullité ne peut être prononcée que si l'omission ou l'indication erronée a porté atteinte aux intérêts de la partie adverse en créant une incertitude sur l'identité du requérant. En l'espèce, le siège indiqué était celui de la procédure de première instance et l'intimée ne pouvait se méprendre sur l'identité de l'appelante. La Cour refuse en outre de prendre en considération le préjudice tiré de la difficulté d'exécuter le jugement, cet élément étant étranger à l'appréciation de la cause de nullité. **2. Sur la surséance.** L'appelante invoquait l'article 28 du règlement (CE) n° 44/2001 relatif aux demandes connexes pendantes devant des juridictions d'États membres différents. La Cour retient que la charge de prouver les conditions du sursis incombe à la partie qui le sollicite et que A ne produit aucune pièce relative à la procédure chypriote. Le moyen n'est donc pas établi, et le jugement est confirmé sur ce point par adoption de motifs. **3. Sur la demande en paiement.** La Cour rejette d'abord l