La présente décision de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, rendue le 31 octobre 2012, précise les rapports entre l'exception d'inexécution et les intérêts moratoires dans un contrat synallagmatique de cession de parts sociales à prix différé. Elle affirme que le débiteur qui ne paie pas le prix au jour convenu commet une faute contractuelle, peu important que le vendeur n'ait pas encore remis les registres d'actionnaires, dès lors que la simultanéité des obligations n'a été ni respectée ni invoquée utilement par l'acquéreur. Elle juge ensuite que l'exception d'inexécution, moyen de pression temporaire, ne fait pas obstacle à l'allocation d'intérêts de retard, qui réparent un dommage distinct. En revanche, la cour censure la capitalisation des intérêts faute de remplir la condition annuelle de l'article 1154 du code civil, écarte l'usage bancaire du calcul sur 360 jours hors matière bancaire, et rejette la demande reconventionnelle faute de preuve d'un préjudice. Le dispositif réforme ainsi partiellement le jugement de première instance. ## I. Faits et procédure Par un contrat intitulé « Share Sale and Purchase Agreement » conclu le 29 juin 2007, la société anonyme SOC.5.) a cédé à quatre sociétés à responsabilité limitée (les sociétés G.1.)) les actions de quatre sociétés anonymes. Le prix était payé en deux tranches : une première, en 2007, qui n'est pas litigieuse, et une seconde de 37 316 887,99 euros, exigible sur le fondement d'une promesse de vente et d'une promesse d'achat exerçables par notification. Le 21 juillet 2010, la venderesse a actionné la promesse d'achat et fixé la « Option Completion » au 28 juillet 2010, conformément à l'article 5.11 du contrat. Aux termes de l'article 5.12, les obligations des parties devaient être exécutées à cette date : pour la venderesse, la remise d'un extrait conforme du registre des actions ; pour les acquéreurs, le paiement du prix. Le 28 juillet 2010, les acquéreurs ont informé la venderesse que leur banquier ne les avait pas mis en fonds et l'ont invitée à appeler la garantie bancaire. Le paiement est intervenu le 18 août 2010, par mise en jeu de la garantie de la société SOC.6.) S.A., et les registres d'actionnaires n'ont été remis que le 16 septembre 2010. Saisi par la venderesse, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a condamné solidairement les sociétés G.1.) à lui payer 178 810,08 euros d'intérêts conventionnels de retard pour la période du 28 juillet au 18 août 2010, et a rejeté la demande reconventionnelle des acquéreurs fondée sur la remise tardive des registres. Ceux-ci ont interjeté appel le 22 juillet 2011. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était double : d'une part, l'acquéreur qui n'exécute pas son obligation de paiement à la date convenue peut-il opposer au vendeur la faute de celui-ci dans la remise des titres, de manière à écarter l'exigibilité du prix et les intérêts de retard ; d'autre part, le vendeur qui a invoqué l'exception d'inexécution peut-il cumulativement obtenir des intérêts moratoires, et à quelles conditions ces intérêts peuvent-ils être capitalisés et calculés ? La cour répond d'abord en rappelant le principe de l'exécution simultanée des obligations réciproques, tiré du caractère synallagmatique du contrat et de la stipulation « At Option Completion » de l'article 5.12. Elle relève que la lettre du 28 juillet 2010 vaut reconnaissance de dette et d'impossibilité de paiement, de sorte que c'est bien l'acquéreur qui a manqué le premier à ses obligations. Elle juge ensuite que l'exception d'inexécution constitue un moyen de pression temporaire destiné à contraindre le cocontractant, tandis que les intérêts de retard indemnisent le dommage résultant du retard ; les deux ne se confondent pas et peuvent donc se cumuler. Sur le taux, la cour écarte le calcul bancaire sur 360 jours, la convention n'entrant pas dans la matière bancaire, et retient une base de 365 jours. Elle censure en revanche la capitalisation accordée en première instance : l'article 1154 du code civil exige que les intérêts soient dus au moins pour une année entière, condition non remplie ici pour une période de vingt-deux jours. Enfin, sur la demande reconventionnelle, la cour adopte le constat de la faute contractuelle de la venderesse à compter du 18 août 2010, mais refuse d'en tirer une réparation. Les intérêts conventionnels de l'article 13.20 visent les seules obligations de paiement et ne sanctionnent pas la délivrance des registres ; les intér