Le présent arrêt de la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, rendu le 21 novembre 2012, offre une illustration nette du régime de la facture acceptée en droit commercial luxembourgeois, tel qu'il découle de l'article 109 du Code de commerce. La Cour rappelle que l'acceptation de la facture traduit un accord sur l'existence et les modalités d'un marché déjà formé, et surtout sur la créance affirmée par le fournisseur. Elle réaffirme que l'obligation de protester pèse sur le client commerçant, dans un bref délai, quelle que soit la nature de la contestation, et que le silence à l'issue de ce délai fait naître une présomption d'acceptation que le client doit renverser par des protestations précises. La solution témoigne de la primauté de l'exigence de sécurité et de rapidité des transactions entre commerçants sur les moyens de fond tirés de l'exécution du contrat, ces derniers étant neutralisés dès lors que la facture est tenue pour acceptée. L'arrêt écarte, en outre, toute incidence des règles de facturation issues de la loi TVA sur le mécanisme de la facture acceptée, et confirme l'irrecevabilité des demandes nouvelles en appel. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée B exerçait pour le compte de la société anonyme A des prestations de commissariat aux comptes et de domiciliation, au cours des années 2006 à 2007. Elle a émis deux factures, la première le 27 août 2007 pour un montant de 8 648 euros, la seconde le 21 février 2008 pour 4 558,49 euros. Le montant réclamé résultait de la déduction d'une note de crédit de 2 748,50 euros, émise le 26 novembre 2007 à titre de geste commercial. Par exploit du 11 février 2009, B a assigné A devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en paiement de la somme de 10 457,99 euros, sur le fondement de la facture acceptée. Par jugement du 15 juin 2010, le tribunal a retenu que A avait contesté précisément la première facture par télécopie du 31 août 2007, mais que la note de crédit n'avait fait l'objet d'aucune protestation dans un délai utile, les contestations détaillées n'intervenant que le 2 octobre 2008. Il a également considéré la seconde facture comme acceptée, les protestations du 20 mars 2008 s'inscrivant dans une correspondance relative à la première facture et le courrier du 2 octobre 2008 étant tardif. Le tribunal a déclaré la demande principale fondée, rejeté la demande reconventionnelle de A, faute de chiffrage et de justification, et alloué des intérêts de retard sur le fondement de la loi du 18 avril 2004. A a interjeté appel. Elle soutenait que les factures avaient été émises en violation des articles 62, paragraphes 2 et 3, de la loi modifiée du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée, qu'elles avaient été contestées en temps utile et précisément, et que B avait manqué à ses obligations contractuelles, notamment en n'ayant pas été régulièrement nommée commissaire aux comptes. Elle sollicitait, en conséquence, la résolution du contrat et la restitution, sur le fondement de l'article 1144 du Code civil, d'une somme de 4 945 euros. B concluait à la confirmation du jugement et à l'irrecevabilité des demandes nouvelles. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il s'agissait, d'une part, de déterminer si les factures pouvaient être tenues pour acceptées malgré les irrégularités alléguées au regard de la législation sur la taxe sur la valeur ajoutée et malgré la contestation du client ; d'autre part, de savoir si, la facture étant acceptée, le client pouvait encore invoquer les manquements contractuels du fournisseur pour faire échec au paiement ou fonder une demande reconventionnelle. La Cour rappelle d'abord que l'acceptation de la facture constitue une manifestation d'accord sur la créance, ce qui vaut pour tous les contrats à caractère commercial et non seulement pour les ventes. Elle précise que le client commerçant doit protester, y compris par avance, et que la protestation tardive fait naître une présomption d'acceptation. Cette obligation se justifie par l'exigence de sécurité et de rapidité des transactions entre commerçants. Sur le moyen tiré de la violation de l'article 62, paragraphes 2 et 3, de la loi TVA, la Cour le juge non pertinent. Ces dispositions s'inscrivent dans le cadre des mesures destinées à assurer le recouvrement de la taxe et ne sont pas de nature à affecter la mise en œuvre de la théorie de la facture acceptée. Sur le caractère bref du délai de protestation, la Cour approuve le tribunal d'avoir retenu que la télécopie du 31 août 2007 constituait une contestation précise de la première