Dans cet arrêt du 21 novembre 2012, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, confirme le jugement de première instance ayant condamné l'acquéreur d'une société anonyme à majorer le prix de cession des actions du montant du solde créditeur du compte bancaire de la société cédée. Elle réaffirme que le bilan intermédiaire annexé au contrat de cession, expressément intégré à l'accord des parties et confirmé par un bilan postérieur non contesté, constitue la base de la détermination du prix, sans que l'absence de bilan définitif puisse servir de fondement à un refus de paiement. Elle précise par ailleurs les conditions de la prise en compte, dans le calcul du prix, des postes de l'actif circulant autres que les avoirs bancaires, en exigeant une stipulation contractuelle expresse, et censure l'interprétation d'une clause de garantie qu'elle juge dépourvue de toute portée intelligible. La décision illustre ainsi l'office du juge face à des conventions de cession partiellement lacunaires et rédigées de manière imparfaite. ## I. Faits et procédure Par convention du 30 avril 2008, B a cédé à la société anonyme A, anciennement dénommée A1 S.A., l'intégralité des 16.667 actions composant le capital de la société anonyme C, pour un prix de 2.500.000 euros, appelé à être majoré ou minoré en considération de divers éléments d'actif et de passif tels que précisés à l'article 2 de la convention. Après la fusion-absorption de C par A, le décompte final de la cession faisait apparaître, au profit du cédant, un solde de 75.686,83 euros, comprenant notamment une retenue de garantie de 30.000 euros, le solde créditeur du compte de la société C auprès de la D, soit 42.089,34 euros, ainsi que le solde du compte de TVA et divers autres soldes créditeurs. Face au refus de paiement de l'acquéreur, B l'a assigné devant le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale. En cours d'instance, la défenderesse ayant réglé 6.766,81 euros, la demande fut ramenée à 68.920,02 euros, avec intérêts au taux légal, outre une indemnité de procédure et l'exécution provisoire. Par jugement du 15 octobre 2010, le tribunal a dit la demande partiellement fondée et condamné A à payer 57.702,53 euros avec intérêts. Il a retenu qu'une mention manuscrite portée en bas de la page 3 de la convention obligeait le cessionnaire, une fois le bilan définitif présenté, à tenir compte des sommes détenues sur le compte bancaire de la société, qu'il ne pouvait se prévaloir de l'absence de bilan définitif alors qu'il n'avait formulé aucune objection contre le bilan intermédiaire et avait lui-même intégré la somme litigieuse dans son propre décompte, et que les montants relatifs à la TVA à récupérer et aux charges payées d'avance ne devaient pas être pris en compte faute de stipulation en ce sens. Il a en revanche écarté la déduction des frais et de l'impact fiscal de la réduction de capital, ainsi que celle de la créance de 11.361,74 euros sur la société E, la clause invoquée étant dépourvue de sens. Il a enfin rejeté l'exception d'inexécution, celle-ci n'ayant pas été assortie des conséquences juridiques qu'elle impliquait. A a relevé appel le 17 janvier 2011 et sollicita la réformation du jugement, soutenant que le bilan du 29 avril 2008 était dépourvu de valeur, que la somme de 42.089,34 euros n'était pas exigible en l'absence de bilan définitif approuvé par l'assemblée générale, et que les frais, l'impact fiscal et la créance sur E devaient être déduits du prix. B forma appel incident pour obtenir la majoration du prix des postes TVA et charges payées d'avance, ainsi qu'une indemnité de procédure. Chacune des parties réclama en outre une indemnité pour l'instance d'appel. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question principale posée à la cour était de savoir si le prix de cession d'actions doit être majoré du solde créditeur d'un compte bancaire de la société cédée, en l'absence de bilan définitif, lorsqu'un bilan intermédiaire, annexé au contrat et non contesté, a servi de base à l'accord et qu'une clause manuscrite prévoit la prise en compte des sommes détenues sur ce compte. Corrélativement, il s'agissait de déterminer si les autres postes de l'actif circulant (TVA à récupérer, charges payées d'avance) doivent suivre le même régime, et si une clause de garantie portant sur des nuitées facturées par une filiale peut fonder une déduction du prix. **Sur l'appel principal**, la cour écarte d'abord l'argument tiré de l'absence de bilan définitif. Elle relève que le bilan du 29 avril 2008